证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东三维石化工程股份有限公司（以下简称为"公司"）2012年第一次临时股东大会会议通知已于2012年7月25日分别在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行公告，会议于2012年8月21日下午14:00在山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店迎宾楼三楼会议室召开。

  一、重要提示

  （一）本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  （二）本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的议案。

  二、会议召开和出席情况

  （一）会议召开时间：

  1、现场会议时间：2012年8月21日下午14:00

  2、网络投票时间：2012年8月20日至8月21日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年8月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年8月20日下午15:00至2012年8月21日下午15:00期间的任意时间。

  （二）股权登记日：2012年8月16日

  （三）现场会议召开地点：山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店迎宾楼三楼会议室

  （四）会议召开方式：现场表决、网络投票与征集投票权等相结合

  （五）召集人：公司董事会

  （六）主持人：董事长曲思秋先生

  （七）会议出席情况：

  1、现场会议出席情况

  本次股东大会出席现场会议的股东及股东代表共15人，代表公司有表决权的股份64,624,381股，占公司股份总额168,922,342股的38.26％。公司董事、监事出席了本次股东大会现场会议，公司高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会现场会议。

  2、网络投票股东参与情况

  通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东7人，代表股份7,220,385股，占公司股份总数的4.27%。

  3、委托独立董事进行投票的股东情况

  本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

  合计参加本次临时股东大会的股东人数为22人，代表股份71,844,766股，占公司股份总数的42.53%。

  （八）本次会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  三、议案的审议和表决情况

  （一）本次股东大会采用现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票权相结合的方式进行表决。

  （二）本次股东大会形成决议如下：

  1、审议通过《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要

  1.01 股票期权激励计划的目的

  表决结果：同意71,844,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  1.02 激励对象的确定依据和范围

  表决结果：同意71,844,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  1.03 激励计划所涉及标的股票的来源与数量

  表决结果：同意71,844,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  1.04 激励对象的股票期权分配情况

  表决结果：同意71,844,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  1.05 激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

  表决结果：同意71,844,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  1.06 股票期权的行权价格和行权价格的确定方式

  表决结果：同意71,844,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  1.07 激励对象获授股票期权的条件和行权条件

  表决结果：同意71,844,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  1.08 激励计划的调整方式和程序

  表决结果：同意71,844,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  1.09 实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

  表决结果：同意71,844,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  1.10 实行股票期权激励计划、股票期权授予及激励对象行权的程序

  表决结果：同意71,844,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  1.11 公司与激励对象的权利与义务

  表决结果：同意71,844,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  1.12 股票期权激励计划变更、终止及其他事项

  表决结果：同意71,844,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  2、审议通过《首期股票期权激励计划实施考核办法》

  表决结果：同意71,844,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》

  表决结果：同意71,844,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  表决结果：同意71,844,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  5、审议通过《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》

  表决结果：同意71,844,766股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  公司监事会就其对公司首期股票期权激励计划激励对象名单的核查情况在本次股东大会上作出了说明。

  四、律师出具的法律意见

  山东文康律师事务所孙凯、姜威律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  五、备查文件

  （一）山东三维石化工程股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；

  （二）山东文康律师事务所关于山东三维石化工程股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  山东三维石化工程股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十一日