证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建水泥股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于２０１２年８月２０日以通讯表决方式召开。本次会议通知及会议材料８月１５日以公司ＯＡ系统及Ｅ－ｍａｉｌ方式发出。会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经记名投票表决，一致通过了以下决议：

一、表决通过《关于转让福建省石狮建福建材有限公司股权的议案》

根据公司与南方水泥有限公司签署的《福建水泥股份有限公司与南方水泥有限公司合作框架协议》，有关本公司“建福”品牌相关资产将逐步注入到双方合资公司的约定，同意本公司所持福建省石狮建福建材有限公司（石狮建福）８５％的股权，以转让方式注入到本公司并表子公司福建省建福南方水泥有限公司（建福南方），有关情况如下：

（一）交易标的基本情况

福建省石狮建福建材有限公司，现领取的执照为筹建营业执照，该公司注册设立于２０１２年３月３１日，现注册资本与实收资本均为１，５００．００万元，住所：石狮市鸿山镇伍堡村民委员会办公楼二楼，法定代表人为高嶙。本公司货币出资１２７５万元，拥有股权８５％。另一股东石狮市峰德利建材贸易有限公司（所在村属集体企业）占１５％股权。该公司原拟建项目为资源综合利用项目，拟综合利用粉煤灰、脱硫石膏、炉底渣等工业废渣建设两条年产１５０万吨水泥粉磨生产线，年产水泥３００万吨，项目计划配套建设一座５０００吨级的散杂货运码头，承担项目熟料海运进厂及部分水泥出厂，项目总投估算约４．９亿元（以上建设方案、规模尚待确定）。目前正在抓紧开展各项前期工作。

根据福建华兴会计师务所有限公司审计并出具的《审计报告》［闽华兴所（２０１２）审字Ｃ－１６７号］，截止２０１２年６月３０日，该公司净资产为１，４６７，７０７２．１４元，２０１２年１－６月营业收入０元、净利润－３２２，９２７．８６元。该公司资产负债情况如下：

（二）转让价格及有关费用的补偿

鉴于石狮建福刚成立，其拟建项目尚处于项目前期阶段，在参考审计结果的基础上，经双方协商，同意按股权投资原值１２７５万元作为本次股权转让的价格，另对股权投资款的时间成本（以同期贷款基准利率计算）及本公司原代垫石狮建福项目的适当前期费用（管理费用）经双方财务人员确认后予以补偿本公司。

根据上述原则，本次补偿费用约３８０，５８９．８３元，其中：投资款利息为２３４，９４３．５４元，本公司代垫的项目前期费用（管理费用）约为１４５，６４６．２９元，具体金额以双方财务人员最终确认的金额为准。

（三）授权事项

授权公司董事长与建福南方签署本次股权转让协议。

（四）对公司的影响

本次股权转让系在本公司并表子公司范围内进行，不会对本公司财务状况和经营成果构成重大影响。通过股权转让，石狮建福项目将由本公司并表子公司建福南方全面负责，包括项目具体建设方案、规模将重新调研、论证后另行审议确定。

（五）其他相关交易

经２０１２年５月３１日本公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准，本公司以股权出资的方式将所属全资子公司——福建安砂建福水泥有限公司的１００％股权注入到建福南方，本次股权出资涉及的资产转让情况详见本公司刊登于２０１２年５月１６日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《福建水泥股份有限公司对外投资暨关联交易公告》及２０１２年６月１３日刊登的《福建水泥股份有限公司关于对外投资情况的进展公告》。

特此公告

福建水泥股份有限公司董事会

２０１２年８月２０日