证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

公司半年度报告未经会计师事务所审计。

公司负责人郑宽、主管会计工作负责人咸海丰及会计机构负责人（会计主管人员）刘海英声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

√ 是 □ 否

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

２０１１年度，本公司与控股股东北京中北能能源科技有限责任公司（以下简称“中北能公司”）投资设立北京思味浓餐饮管理有限公司（以下简称“思味浓餐饮公司”），本公司持有思味浓餐饮公司１９％的股权。报告期内（即２０１２年３月），本公司以１，６２０万元为对价，向中北能公司收购思味浓餐饮公司８１％股权。２０１２年６月，本公司的全资子公司成都天府新城投资有限公司对思味浓餐饮公司增资２，０００万元。至此，本公司通过直接和间接方式，合计持有思味浓餐饮公司１００％表决权股份，按规定应将其纳入合并报表范围。思味浓餐饮公司在合并前后均受中北能公司最终控制，且该控制并非暂时性的，本交易属于同一控制下的企业合并。 按照《企业会计准则》和本公司会计政策的规定，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时是一直存续的，公司据此对财务报告中合并资产负债表的期初数、合并利润表和合并现金流量表的上期金额、合并所有者权益变动表的相关数据，以及有关的财务指标进行了追溯调整。

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

□ 适用 √ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

主要是餐饮业务适当提高自采原材料的比例，以及向供应商取得更优惠的价格，同时，公司本期更注重对毛利率高的产品的研发与推广，使营业成本下降，导致本期餐饮服务的毛利率较上年同期有所提高。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

主要是餐饮业务适当提高自采原材料的比例，以及向供应商取得更优惠的价格，同时，公司本期更注重对毛利率高的产品的研发与推广，使营业成本下降，导致本期餐饮服务的毛利率较上年同期有所提高。

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

√ 适用 □ 不适用

公司本报告期实现归属于母公司所有者的净利润２，３７０．２２万元，利润构成情况较上年度有所变化，其主要原因有两方面：一是由于公司的全资子公司成都天府新城投资有限公司于本报告期冲减了原于２００７年９月拍卖成交的１３３亩地块的应收地价款１１，８００万元，公司按规定对该应收账款进行减值测试，本报告期转回２，４４２．９７万元坏账准备；同时，公司出售汉堡王股权也带来了投资收益。另一方面，公司本报告期的利润还来源于公司从事的餐饮等服务业务以及现金管理活动。（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

√ 适用 □ 不适用

收购资产情况说明

（１）２０１１年度，本公司与控股股东北京中北能能源科技有限责任公司（以下简称“中北能公司”）一起投资设立了北京思味浓餐饮管理有限公司（以下简称“思味浓餐饮公司”），本公司持有思味浓餐饮公司１９％的股权。报告期内（即２０１２年３月），本公司以１，６２０万元为对价，向中北能公司收购思味浓餐饮公司８１％股权。２０１２年６月，本公司的全资子公司成都天府新城投资有限公司对思味浓餐饮公司增资２，０００万元。至此，本公司通过直接和间接方式，合计持有思味浓餐饮公司１００％表决权股份，按规定应将其纳入合并报表范围。思味浓餐饮公司在合并前后均受中北能公司最终控制，且该控制并非暂时性的，本交易属于同一控制下的企业合并。

（２）２０１１年度，本公司的全资子公司北京五一七餐饮管理有限公司（以下简称“五一七餐饮公司”）与其他股东一起，投资设立了北京思味浓企业管理有限公司、天津思味浓餐饮管理有限公司、深圳思味浓餐饮有限公司（以下简称“三家思味浓公司”），五一七餐饮公司分别持有三家思味浓公司４６．４９％、４８．３２％、４７．５７％股权。报告期内，本公司的全资子公司成都天府新城投资有限公司（以下简称“天府新城公司”）向五一七餐饮公司收购了前述三个思味浓公司的股份；同时，天府新城公司以２５５万元为对价，分别向三家思味浓公司的原股东北京天翔瑞维投资咨询有限公司（以下简称“天翔瑞维公司”）收购三家思味浓公司４８．３９％、５０．３０％、４９．５２％股权。至此，本公司通过全资子公司天府新城公司间接持有三家思味浓公司９４．８８％、９８．６２％、９７．０９％表决权股份，按规定应自购买日（２０１２年４月１日）起将其纳入合并报表范围。三家思味浓公司在合并前的控制方为天翔瑞维公司，合并后的控制方为天府新城公司，本交易属于非同一控制下的企业合并。

（３）报告期内（即２０１２年３月），本公司的全资子公司成都天府新城投资有限公司（以下简称“天府新城公司”）以２３．６１万元为对价，受让北京东方卡萨贸易有限公司（以下简称“东方卡萨公司”）１００％表决权股份；２０１２年５月，天府新城公司对东方卡萨公司增资２，１００万元。本公司通过全资子公司天府新城公司间接持有北京东方卡萨贸易有限公司１００％股权，按规定应自购买日（２０１２年４月１日）起将其纳入合并报表范围，本交易属于非同一控制下的企业合并。

２、出售资产情况

√ 适用 □ 不适用

出售资产情况说明

公司第七届董事会第二次临时会议审议通过了将汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司各１９％的股权出售给汉堡王（香港）发展有限公司的事项。公司本报告期转让持有的汉堡王（北京）餐饮管理有限公司和汉堡王食品（深圳）有限公司股权的事项详见本报告全文第八节第（七）条第１５款相关内容。

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

（二）担保事项

□ 适用 √ 不适用

（三）非经营性关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

（四）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

１、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

证券投资情况的说明

报告期内，公司第七届董事会第四次会议审议通过了关于继续使用部分闲置资金参与证券市场投资事项的议案。公司的证券投资事务严格依据前述董事会决议的内容、以及公司《证券投资管理办法》等制度的规定，谨慎决策，严控风险，获得了较好的收益水平。

２、持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

□ 适用 √ 不适用

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

６、其他综合收益细目

单位：元

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 北京绵世投资集团股份有限公司

单位： 元

法定代表人：郑宽 主管会计工作负责人：咸海丰 会计机构负责人：刘海英

２、母公司资产负债表

单位： 元

法定代表人：郑宽 主管会计工作负责人：咸海丰 会计机构负责人：刘海英

３、合并利润表

单位： 元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：－２，４３２，８７５．８４元。

法定代表人：郑宽 主管会计工作负责人：咸海丰 会计机构负责人：刘海英

４、母公司利润表

单位： 元

法定代表人：郑宽 主管会计工作负责人：咸海丰 会计机构负责人：刘海英

５、合并现金流量表

单位： 元