证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司

  特别提示

  渤海轮渡股份有限公司首次公开发行股票是在《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）２０１２年５月１８日修订）及 《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（中国证监会公告【２０１２】１０ 号）（以下简称“《指导意见》”）实施后的新股发行，本次发行在网上发行比例、回拨机制、网下配售股票锁定期等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

  估值风险提示

  １、发行人所在行业为水上运输业，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率为５８．７８倍（截至２０１２年８月２０日），请投资者决策时参考。本次发行价格区间对应的２０１１ 年摊薄后市盈率为２７．０６倍～２８．３５倍，但仍存在未来发行人股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

  ２、发行人本次募投项目的实际资金需求量为１０２，８９６万元。按本次发行价格区间（１０．５０元／股－１１．００元／股）计算所募集的资金量为１０６，０５０－１１１，１００万元，超出发行人本次募投项目的实际资金需求量３，１５４－８，２０４万元（超募比例为３．０７－７．９７％）。因发行人对超出部分的资金使用尚未规划具体用途，如果未来这部分资金发行人不能合理、有效使用，将对发行人的盈利水平带来不利影响，存在发行人估值水平下调、股价下跌给投资者带来损失的风险。

  重要提示

  １、渤海轮渡股份有限公司（以下简称“发行人”或“渤海轮渡”）首次公开发行不超过１０，１００万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可［２０１２］９２６号文核准。本次发行的保荐人（主承销商）为瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐人（主承销商）”）。渤海轮渡的股票代码为“６０３１６７”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。

  ２、本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次Ａ 股发行数量为１０，１００ 万股，占发行后总股本的２０．９８ ％。其中，网下初始发行数量为５，０５０ 万股，占本次发行总量的５０．００ ％；网上初始发行数量为５，０５０万股，占本次发行总量的５０．００ ％。

  ３、本次发行的初步询价工作已于２０１２年８月２０日（Ｔ－３日）完成。本次发行价格区间为人民币１０．５０元／股－１１．００元／股（含上限和下限）。

  ４、配售对象在初步询价阶段填写的多个“拟申购价格”，如其中有一个或一个以上有效报价落在本次发行价格区间（１０．５０元／股－１１．００元／股）之内或区间上限（１１．００元／股）之上，该配售对象可以且必须参与本次网下累计投标询价阶段新股申购。

  如配售对象在初步询价阶段填写的多个“拟申购价格”全部落在本次发行价格区间下限（１０．５０元／股）之下，该配售对象不得进入累计投标询价阶段进行新股申购。

  ５、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行新股申购。凡参与网下初步询价的配售对象，均不得再参与网上发行的申购，否则其网上申购将被视为无效申购。

  ６、本次网下申购时间为２０１２年８月２２日（Ｔ－１日）及２０１２年８月２３日（Ｔ日）的９：３０－１５：００。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内登录网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）提交申购价格和申购数量。参与网下申购的配售对象应在申购期间及时、足额缴付申购款。申购资金划出时间应早于２０１２年８月２３日（Ｔ日）１５：００，到达中国登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中国结算上海分公司”）在指定结算银行开立的网下申购资金专户时间应早于该日１６：００。有关网下申购与发行程序的具体内容请参见本公告中的“二、网下申购与发行程序”。

  ７、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况于２０１２年８月２４日（Ｔ＋１日）决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节，并在２０１２年８月２７日（Ｔ＋２日）的《渤海轮渡股份有限公司首次公开发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》（以下简称“《定价、网下发行结果及网上中签率公告》”）中披露。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“网上网下回拨机制”。

  ８、本次发行中，当出现发行人和保荐人（主承销商）就确定发行价格未能达成一致意见的情况下，发行人和保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因、在核准文件有效期内重新启动发行等事项。

  ９、本次发行股份锁定安排：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

  １０、本公告仅适用于渤海轮渡首次公开发行Ａ股网下发行部分，有关网上发行的具体规定，敬请参见于２０１２年８月２２日（Ｔ－１日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《渤海轮渡股份有限公司首次公开发行Ａ股网上资金申购发行公告》。

  １１、发行人与保荐人（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读２０１２年８月２２日（Ｔ－１日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《渤海轮渡股份有限公司首次公开发行Ａ股投资风险特别公告》。

  １２、投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读２０１２年８月１０日（Ｔ－９日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《渤海轮渡股份有限公司首次公开发行Ａ股发行安排及初步询价公告》和《渤海轮渡股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及备查文件可在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  一、本次发行的基本情况

  （一）股票种类

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  （二）发行规模和发行结构

  本次Ａ股发行数量为１０，１００万股，占发行后总股本的２０．９８％。其中，网下初始发行数量为５，０５０万股，占本次发行总量的５０．００％；网上初始发行数量为５，０５０万股，占本次发行总量的５０．００％。

  网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施，配售对象通过上交所申购平台在发行价格区间内进行累计投标询价；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以价格区间上限缴纳申购款。

  （三）网上网下回拨机制

  本次发行网上网下申购于 ２０１２年８月２３日（Ｔ 日）１５：００ 同时截止。申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况于２０１２年８月２４日（Ｔ＋１ 日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启用将根据网上发行初步中签率及网下发行初步配售比例来确定。

  网上发行初步中签率＝回拨前网上发行数量／网上有效申购数量；

  网上发行最终中签率＝回拨后网上发行数量／网上有效申购数量；

  网下发行初步配售比例＝回拨前网下发行数量／网下有效申购数量；

  网下发行最终配售比例＝回拨后网下发行数量／网下有效申购数量；

  有关回拨机制的具体安排如下：

  １、网下发行获得足额认购的情况下，若网下发行初步配售比例高于网上发行初步中签率２倍（不含２倍）且低于４倍（含４倍）时，将本次发行股份中的１０％从网下向网上回拨；若网下初步配售比例高于网上发行初步中签率的４倍（不含４倍）时，将本次发行股份中的２０％从网下向网上回拨；

  ２、网上发行未获得足额认购的情况下，申购不足部分向网下回拨，由参与网下的投资者认购，发行人和保荐人（主承销商）将按比例进行配售；上述投资者未能足额认购该申购不足部分的，未足额认购部分由保荐人（主承销商）推荐其他投资者参与网下申购；仍然认购不足的部分，由承销团余额包销；

  ３、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，由承销团余额包销。

  （四）初步询价情况及发行价格区间

  ２０１２年８月１３日（Ｔ－８日）至２０１２年８月２０日（Ｔ－３日），发行人和保荐人（主承销商）在上海、深圳、北京组织了三场“一对多”推介会，共有６６家询价对象管理的９７家配售对象在规定的时间内通过上交所申购平台参与了初步询价报价。

  发行人和保荐人（主承销商）根据路演推介和初步询价情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素，确定本次发行的发行价格区间为１０．５０元／股－１１．００元／股（含上限和下限）。此价格区间对应的市盈率区间为：

  ２１．３８倍～２２．４０倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的２０１１年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）；

  ２７．０６倍～２８．３５倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的２０１１年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

  本次发行初步询价期间，提交的有效报价不低于发行价格区间下限的配售对象有４２家，对应的申购数量之和为３０，４８０万股，为本次网下初始发行规模（即５，０５０万股）的６．０４倍。

  （五）发行价格

  本次网上、网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据网上、网下申购情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平及市场情况等，在发行价格区间内协商确定本次发行价格。最终确定的本次发行价格将于２０１２年８月２７日（Ｔ＋２日）在《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布。

  （六）本次发行的重要日期安排

  注：１、Ｔ 日为网上资金申购日。上述日期均指交易日。

  ２、本次网下发行采用电子化方式，询价对象、配售对象务请严格按照《细则》操作报价和申购。如出现申购平台系统故障或非可控因素，导致询价对象或配售对象无法正常进行初步询价或网下申购，请询价对象或配售对象及时与保荐人（主承销商）联系。

  ３、如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时通知并公告，修改发行日程。

  （七）承销方式

  承销团余额包销。

  （八）拟上市地点

  上海证券交易所。

  二、网下申购与发行程序

  （一）配售对象及锁定期安排

  只有符合“释义”中的规定条件，并且在本次初步询价期间提交有效报价不低于发行价格区间下限的配售对象方可参与且必须参与本次网下累计投标询价进行新股申购。初步询价提交有效报价不低于发行价格区间下限的配售对象可通过上交所申购平台查询其参与网下申购的申购数量的上下限。配售对象只能以其在中国证券业协会备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。

  配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户代码及名称、收付款银行账户名称和账号等），以２０１２年８月１０日（Ｔ－９）（初步询价开始日前一个交易日）１２：００前在中国证券业协会登记备案的信息为准，未在上述期间前完成登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。

  （二）网下申购

  配售对象通过上交所申购平台进行申购。

  １、网下申购时间为２０１２年８月２２日（Ｔ－１日）及２０１２年８月２３日（Ｔ日）的９：３０－１５：００。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内通过申购平台填写并提交申购价格和申购数量。

  ２、询价对象应以其自营业务或其管理的证券投资产品分别独立参与网下累计投标询价和股票配售。配售对象只能以其在中国证券业协会备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。

  ３、配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户必须与其在中国证券业协会备案的信息一致，否则视为无效申购。

  ４、配售对象申购款退款的银行收款账户须与其申购款付款的银行付款账户一致。

  ５、累计投标询价阶段，每个配售对象应在同一界面完成申购，可以最多申报３笔（每个价格申报一笔），确定后统一提交，只能提交一次，一经提交不得撤销或者修改。其申购价格可以为发行价格区间内的任一价格（包含上限和下限），以０．０１元为一个最小申报价格单位。每个申购价格对应一个申购数量，每笔申购数量的下限为２００万股，且申购数量超过２００万股的，超出部分必须是１０万股的整数倍。

  每个配售对象多笔申报的累计申购股数不得少于其初步询价阶段不低于发行价格区间下限的有效报价所对应的“拟申购数量”总和，也不得超过该“拟申购数量”总和的２００％，且不得超过回拨前本次网下发行数量５，０５０万股。每个配售对象参与网下申购的申购数量的上限和下限可通过上交所申购平台查询。

  例如：配售对象在初步询价阶段的三个报价分别为Ｐ１、Ｐ２、Ｐ３（Ｐ１＞Ｐ２＞Ｐ３），３个价位填列的“拟申购数量”分别为Ｍ１、Ｍ２、Ｍ３，最终确定的价格区间下限为Ｐ，则：

  （１）若Ｐ＞Ｐ１，则该配售对象不能参与网下申购；

  （２）若Ｐ１≥Ｐ＞Ｐ２，则该配售对象须参与网下申购的最低数量为Ｍ１，最高可申购数量为２００％×Ｍ１；

  （３）若Ｐ２≥Ｐ＞Ｐ３，则该配售对象须参与网下申购的最低数量为Ｍ１＋Ｍ２，最高数量为２００％×（Ｍ１＋Ｍ２）；

  （４）若Ｐ３≥Ｐ，则该配售对象须参与网下申购的最低数量为Ｍ１＋Ｍ２＋Ｍ３，最高数量为２００％×（Ｍ１＋Ｍ２＋Ｍ３）。

  且每个配售对象的最高申购数量不得超过回拨前本次网下发行数量５，０５０万股。

  ６、配售对象应按相关法律法规及中国证监会有关规定进行网下申购，并自行承担相应的法律责任。各配售对象在上交所申购平台一旦提交申购，即被视为向保荐人（主承销商）发出正式申购要约，具有法律效力。

  （三）申购款项的缴付

  １、申购款项的计算

  每一参与网下申购的配售对象必须全额缴付申购款项。申购款项计算公式如下：网下配售对象应缴申购款＝Σ（申购报单中每一个申购价格×该价格对应的申购数量）。

  例如，某配售对象做出如下申购：

  则该配售对象应缴付的申购款项（万元）＝Ｐ１×Ｍ１＋Ｐ２×Ｍ２＋Ｐ３×Ｍ３

  ２、申购款项的缴付及账户要求

  申购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下申购资金专户（见下表），每个配售对象只能选择其中之一进行划款。其中收款行（十七）汇丰银行上海分行、收款行（十八）渣打银行（中国）有限公司上海分行和收款行（十九）花旗银行（中国）有限公司上海分行网下发行专户仅适用于上述三家银行托管的ＱＦＩＩ划付申购款项。为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下申购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码“６０３１６７”，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、申购无效。例如， 配售对象股东账户为Ｂ１２３４５６７８９ ，则应在附注里填写：“Ｂ１２３４５６７８９６０３１６７”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。款项划出后请及时向收款行及保荐人（主承销商）查询资金到账情况。

  注：收款行（十八）汇丰银行上海分行网下发行专户、收款行（十九）渣打银行（中国）有限公司上海分行和收款行（二十）花旗银行（中国）有限公司上海分行网下发行专户仅适用于上述三家银行托管的ＱＦＩＩ机构划付申购款项。

  ３、申购款的缴款时间

  申购资金划出时间应早于２０１２年８月２３日（Ｔ日）１５：００，到达中国结算上海分公司在指定结算银行开立的网下申购资金专户时间应早于该日１６：００。申购资金不足或未能及时到账的申购均视为无效申购。请投资者注意资金在途时间。

  ４、保荐人（主承销商）按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效申购。初步询价中提交有效报价不低于发行价格区间下限的配售对象未能参与本次网下累计投标询价，或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与保荐人（主承销商）将视其为违约，将在《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中予以披露，并将报送中国证监会和中国证券业协会备案。

  （四）网下获配股数计算

  符合本公告规定的有效申购条件且申购价格高于或等于最终发行价格的申购将获得配售。本次网下最终配售比例和配售对象的获配股数按以下公式计算：

  网下最终配售比例＝网下最终发行数量／申购价格不低于最终确定的发行价格的网下有效申购总量；

  某一配售对象的获配股数＝该配售对象申购价格不低于最终确定的发行价格的有效申购数量×网下最终配售比例；

  配售比例保留小数点后面十位，即最小配售比例为０．０００００００００１ 或０．０００００００１％。配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积。

  零股的处理：按获配数量由高至低排列配售对象，如果零股总数大于１，０００股，零股以每１，０００股为一个单位依次配售，不足１，０００股的配售给排列在最后一个获配１，０００股零股的配售对象后面的第一个配售对象；如果零股总数小于或等于１，０００股，则将零股配给获配数量最高的配售对象（获配股数相同则随机排序）。

  （五）公布配售结果和退回多余申购款

  １、２０１２年８月２７日（Ｔ＋２日），发行人和保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登《定价、网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括本次发行获得配售的网下配售对象名单、获配股数情况，并同时披露保荐人（主承销商）提供的发行人研究报告的估值结论及对应的估值水平、发行人可比上市公司的市盈率指标，以及所有配售对象的报价明细。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配通知。

  ２、若获得配售的投资者缴纳的申购款金额大于获得配售数量对应的申购款金额，２０１２年８月２７日（Ｔ＋２日），保荐人（主承销商）将通过结算平台向网下配售对象退还应退申购款，应退申购款＝投资者有效缴付的申购款－投资者获配股数对应的认股款金额。

  ３、配售对象的全部申购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

  （六）出现网下申购不足情况的处理

  若网下发行的有效申购总量小于本次网下发行数量，认购不足部分由承销团余额包销。

  三、其他事项

  （一）立信会计师事务所将于２０１２年８月２４日（Ｔ＋１日）对网下发行申购款的到账情况进行审验，并出具验资报告。

  （二）北京市天元律师事务所将对本次网下发行过程进行见证，并出具见证意见。

  （三）本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

  （四）本次发行投资者咨询联系电话为：０１０－６６５３８７８８。

  四、发行费用

  本次网下发行不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。

  五、发行人和保荐人（主承销商）

  （一）发行人

  渤海轮渡股份有限公司

  联系人：宁武

  电 话：０５３５－６２９１２２３

  地 址：山东省烟台市芝罘区环海路２号

  （二）保荐人（主承销商）

  瑞信方正证券有限责任公司

  联系人：股票资本市场部

  电 话：０１０－６６５３８７８８

  地 址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心南楼１５层

  发行人：渤海轮渡股份有限公司

  保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司

  ２０１２年８月２２日