证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司

  特别提示

  渤海轮渡股份有限公司首次公开发行股票是在《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）２０１２年５月１８日修订）及 《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（中国证监会公告【２０１２】１０ 号）（以下简称“《指导意见》”）实施后的新股发行，本次发行在网上发行比例、回拨机制、网下配售股票锁定期等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

  估值风险提示

  １、发行人所在行业为水上运输业，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率为５８．７８ 倍（截至２０１２年８月２０日），请投资者决策时参考。本次发行价格区间对应的２０１１ 年摊薄后市盈率为２７．０６倍～２８．３５倍，但仍存在未来发行人股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

  ２、发行人本次募投项目的实际资金需求量为１０２，８９６万元。按本次发行价格区间（１０．５０元／股－１１．００元／股）计算所募集的资金量为１０６，０５０－１１１，１００万元，超出发行人本次募投项目的实际资金需求量３，１５４－８，２０４万元（超募比例为３．０７－７．９７％）。因发行人对超出部分的资金使用尚未规划具体用途，如果未来这部分资金发行人不能合理、有效使用，将对发行人的盈利水平带来不利影响，存在发行人估值水平下调、股价下跌给投资者带来损失的风险。

  重要提示

  １、渤海轮渡股份有限公司（以下简称“发行人”或“渤海轮渡”）首次公开发行不超过１０，１００万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可［２０１２］９２６号文核准。本次发行的保荐人（主承销商）为瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐人（主承销商）”）。渤海轮渡的股票代码为“６０３１６７”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。

  ２、本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次Ａ 股发行数量为１０，１００万股，占发行后总股本的２０．９８％。其中，网下初始发行数量为５，０５０万股，占本次发行总量的５０．００％；网上初始发行数量为５，０５０万股，占本次发行总量的５０．００％。

  ３、本次发行价格区间为１０．５０元／股－１１．００元／股（含上限和下限），由于网上发行时本次发行价格尚未确定，参与网上资金申购的投资者须按照本次发行价格区间上限（１１．００元／股）进行申购。如最终确定的发行价格低于发行价格区间上限，差价部分将于２０１２年８月２８日（Ｔ＋３日）与未中签的网上申购款同时退还给网上申购投资者。

  ４、本次网上发行日为２０１２年８月２３日（Ｔ日），申购时间为上交所正常交易时间（上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００）。申购简称为“渤海申购”；申购代码为“７３２１６７”。

  ５、本次网上发行，参加申购的单一证券账户的委托申购数量不得少于１，０００股，超过１，０００股的必须是１，０００股的整数倍，单一证券账户申购上限为５０，０００股。有关网上申购与发行程序的具体内容请参见本公告中的“四、申购数量和申购次数的规定”及“五、网上申购程序”。

  ６、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况于２０１２年８月２４日（Ｔ＋１日）决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节，并在２０１２年８月２７日（Ｔ＋２日）的《渤海轮渡股份有限公司首次公开发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》（以下简称“《定价、网下发行结果及网上中签率公告》”）中披露。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“网上网下回拨机制”。

  ７、本次发行中，当出现发行人和保荐人（主承销商）就确定发行价格未能达成一致意见的情况下，发行人和保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因、在核准文件有效期内重新启动发行等事项。

  ８、本次发行股份锁定安排：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

  ９、本公告仅适用于本次网上发行，关于网下发行的具体规定，敬请参见２０１２年８月２２日（Ｔ－１日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《渤海轮渡股份有限公司首次公开发行Ａ股网下发行公告》。

  １０、发行人与保荐人（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读２０１２年８月２２日（Ｔ－１日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《渤海轮渡股份有限公司首次公开发行Ａ股投资风险特别公告》。

  １１、投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读２０１２年８月１０日（Ｔ－９日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《渤海轮渡股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要》和《渤海轮渡股份有限公司首次公开发行Ａ股发行安排及初步询价公告》。本次发行的招股意向书全文及备查文件可在上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  一、本次发行的基本情况

  （一）股票种类

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值１．００ 元。

  （二）发行规模和发行结构

  本次 Ａ 股发行数量为１０，１００ 万股，占发行后总股本的２０．９８％。其中，网下初始发行数量为５，０５０万股，占本次发行总量的５０．００％；网上初始发行数量为５，０５０ 万股，占本次发行总量的５０．００％。

  网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施，配售对象通过上交所申购平台在发行价格区间内进行累计投标询价；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以发行价格区间上限１１．００元／股缴纳申购款。

  本次网上、网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据网上、网下申购情况，并综合考虑发行人基本面、可比公司估值水平及市场情况等，在发行价格区间内协商确定本次发行价格。最终确定的本次发行价格将于２０１２年８月２７日（Ｔ＋２ 日）在《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布，并同时披露保荐人（主承销商）提供的发行人研究报告的估值结论及对应的估值水平、发行人可比上市公司的市盈率指标，以及所有配售对象的报价明细。

  （三）网上网下回拨机制

  本次发行网上网下申购于 ２０１２年８月２３日（Ｔ 日）１５：００ 同时截止。申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况于２０１２年８月２４日（Ｔ＋１ 日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启用将根据网上发行初步中签率及网下发行初步配售比例来确定。

  网上发行初步中签率＝回拨前网上发行数量／网上有效申购数量；

  网上发行最终中签率＝回拨后网上发行数量／网上有效申购数量；

  网下发行初步配售比例＝回拨前网下发行数量／网下有效申购数量；

  网下发行最终配售比例＝回拨后网下发行数量／网下有效申购数量；

  有关回拨机制的具体安排如下：

  １、网下发行获得足额认购的情况下，若网下发行初步配售比例高于网上发行初步中签率２倍（不含２倍）且低于４倍（含４倍）时，将本次发行股份中的１０％从网下向网上回拨；若网下初步配售比例高于网上发行初步中签率的４倍（不含４倍）时，将本次发行股份中的２０％从网下向网上回拨；

  ２、网上发行未获得足额认购的情况下，申购不足部分向网下回拨，由参与网下的投资者认购，发行人和保荐人（主承销商）将按比例进行配售；上述投资者未能足额认购该申购不足部分的，未足额认购部分由保荐人（主承销商）推荐其他投资者参与网下申购；仍然认购不足的部分，由承销团余额包销；

  ３、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，由承销团余额包销。

  （四）申购价格

  本次发行的发行价格区间为１０．５０元／股－１１．００ 元／股（含上限和下限）。网上资金申购投资者须按照本次发行价格区间上限（１１．００ 元／股）进行申购。此价格区间对应的市盈率区间为：

  ２１．３８倍～２２．４０倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的２０１１ 年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）；

  ２７．０６倍～２８．３５倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的２０１１ 年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

  本次发行初步询价期间，提交的有效报价不低于发行价格区间下限的配售对象有４２家，对应的申购数量之和为３０，４８０万股，为本次网下初始发行规模（即５，０５０万股）的６．０４倍。

  （五）申购时间

  ２０１２年８月２３日，在上交所正常交易时间内（上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００）进行。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

  （六）申购简称和代码

  申购简称为“渤海申购”；申购代码为“７３２１６７”。

  （七）发行地点

  全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

  （八）锁定期安排

  本次发行的股票均无流通限制及锁定安排。

  （九）本次发行的重要日期

  注：１、Ｔ 日为网上资金申购日。上述日期均指交易日。

  ２、如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时通知并公告，修改发行日程。本次网上资金申购发行依上交所《沪市股票上网发行资金申购实施办法》（２００９ 年修订）实施

  （十）承销方式

  承销团余额包销。

  （十一）上市地点

  上海证券交易所。

  二、本次网上发行对象

  指持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。

  三、本次网上发行方式

  本次网上发行通过上交所交易系统进行，网上初始发行规模为５，０５０万股。保荐人（主承销商）在指定时间内（２０１２年８月２３日（Ｔ 日）９：３０ 至１１：３０，１３：００ 至１５：００）将 “渤海轮渡”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

  各地投资者可在指定的时间内通过与上交所联网的各证券交易网点，以发行价格区间上限和符合规定的有效申购数量进行申购委托，并足额缴纳申购款。申购结束后，由保荐人（主承销商）会同中国结算上海分公司共同核实申购资金的到账情况，中国结算上海分公司的结算系统主机根据实际到账资金统计有效申购数量和有效申购户数。网上投资者获配股票数量的确定方法为：

  １、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量，则不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

  ２、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量，则由上交所交易系统主机按每１，０００ 股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，每一中签号码认购１，０００ 股。

  网上发行最终中签率＝ （最终网上发行数量／ 网上有效申购总量）×１００％。

  四、申购数量和申购次数的规定

  （一）本次网上发行，参加申购的每一申购单位为１，０００ 股，单一证券账户的委托申购数量不得少于１，０００ 股，超过１，０００ 股的必须是１，０００ 股的整数倍，但最高不得超过５０，０００股。

  （二）配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。凡参与网下初步询价的配售对象，均不得再参与网上发行的申购。参与网下初步询价的配售对象再参与网上新股申购，导致其申购无效的，由配售对象及管理该配售对象的询价对象自行承担相关责任。

  （三）单个投资者只能使用一个合格账户参与本次网上申购。证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的多个证券账户（以２０１２年８月２２日（Ｔ－１ 日）账户注册资料为准）参与本次网上申购的，以及同一证券账户多次参与本次网上申购的，以第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

  （四）证券公司客户定向资产管理专用证券账户以及指定交易在不同证券公司的企业年金账户可按现有开立账户参与申购（企业年金账户的指定交易情况以２０１２年８月２２日（Ｔ－１ 日）为准）。

  五、网上申购程序

  （一）办理开户登记

  参加本次“渤海轮渡”股票网上发行的投资者须持有中国结算上海分公司的证券账户卡。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上资金申购日２０１２年８月２３日（Ｔ 日）前办妥证券账户开户手续。

  （二）存入足额申购资金

  参与本次“渤海轮渡”股票网上发行的投资者，应在网上资金申购日２０１２年８月２３日（Ｔ 日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户，并根据自己的申购量存入足额的申购资金。

  （三）申购手续

  申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，即：

  １、投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

  ２、投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

  ３、投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

  六、配号与抽签

  若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

  （一）申购配号确认

  ２０１２年８月２４日（Ｔ＋１ 日），各证券交易网点将申购资金划入中国结算上海分公司的结算银行账户。

  ２０１２年８月２４日（Ｔ＋１ 日），进行核算、验资、配号，中国结算上海分公司将实际到账的有效申购资金划入新股申购资金专户。保荐人（主承销商）会同中国结算上海分公司及立信会计师事务所对申购资金的到位情况进行核查，并由立信会计师事务所出具验资报告。上交所和中国结算上海分公司依申购资金的实际到账资金确认有效申购，按每１，０００ 股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。

  ２０１２年８月２７日（Ｔ＋２ 日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

  （二）公布中签率

  ２０１２年８月２７日（Ｔ＋２ 日），发行人和保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布网上发行中签率。

  （三）摇号抽签、公布中签结果

  ２０１２年８月２７日（Ｔ＋２ 日）上午在公证部门的监督下，由保荐人（主承销商）和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐人（主承销商）２０１２年８月２８日（Ｔ＋３ 日）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《渤海轮渡股份有限公司首次公开发行Ａ 股网上资金申购发行摇号中签结果公告》中公布中签结果。

  （四）确定认购股数

  申购者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购１，０００股。

  七、结算与登记

  （一）全部申购资金冻结产生的利息，归证券投资者保护基金所有。有关申购资金冻结等事宜，遵从上交所、中国结算上海分公司有关规定。

  （二）２０１２年８月２７日（Ｔ＋２ 日）摇号抽签。抽签结束后中国结算上海分公司根据中签结果进行认购股数的确定和股东登记，并将有效认购结果发至各证券交易网点。

  （三）２０１２年８月２８日（Ｔ＋３ 日），由中国结算上海分公司对未中签的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签部分的申购余款，再由各证券交易网点返还投资者；如果最终确定的发行价格低于发行价格区间上限１１．００ 元／股（投资者网上申购价格），则由中国结算上海分公司将中签申购款的差价部分与未中签的网上申购款同时通过各证券交易网点向投资者退还；同时中国结算上海分公司将中签认购款项划至保荐人（主承销商）指定的资金交收账户。

  （四）本次网上发行的新股登记工作由中国结算上海分公司完成，中国结算上海分公司向发行人提供股东名册。

  八、申购费用

  本次网上发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

  九、网上路演安排

  为了便于投资者了解发行人的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐人（主承销商）将于２０１２年８月２２日（Ｔ－１ 日）１４：００－１７：００就本次发行在中国证券网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ）进行网上路演，敬请广大投资者关注。

  十、发行人与保荐人（主承销商）

  （一）发行人

  渤海轮渡股份有限公司

  联系人：宁武

  电 话：０５３５－６２９１２２３

  地 址：山东省烟台市芝罘区环海路２号

  （二）保荐人（主承销商）

  瑞信方正证券有限责任公司

  联系人：股票资本市场部

  电 话：０１０－６６５３８７８８

  地 址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心南楼１５层

  发行人：渤海轮渡股份有限公司

  保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司

  ２０１２年８月２２日