证券时报多媒体数字报

  证券代码：000602 证券简称：金马集团 公告编号：2012-046

  广东金马旅游集团股份有限公司

  2012年度第二次

  临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

  二、会议召开的情况

  1.召开时间：2012年8月21日上午10：30

  2.召开地点：北京西西友谊酒店会议中心（北京市西城区西单北大街109号）

  3.召开方式：现场投票的方式

  4.会议召集人：公司董事会

  5.主持人： 许山成副董事长

  6. 本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。出席会议人员的资格合法、有效，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  三、会议的出席情况

  1、参加会议具有表决权的股东及股东代表共计【3】人，代表股份总数【403，545，347】股，占公司总股本的【79.98%％】，其中股东挪威中央银行授权公司董事会秘书潘广洲先生对本次会议议案行使表决权。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  1、审议通过《2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司2012年6月30日总股本504,574,149股为基数，向全体股东10转10派10元。

  表决情况：赞成【403，545，347】股，占有表决权股份总数的【100】%；反对【0】股；弃权【0】股。

  2、审议通过《关于为山西鲁能河曲电煤开发公司提供委托贷款的议案》，同意以公司自有资金为山西鲁能河曲电煤开发公司提供委托贷款4亿元，期限一年，利率按同期银行贷款基准利率确定。

  表决情况：赞成【403，545，347】股，占有表决权股份总数的【100】%；反对【0】股；弃权【0】股。

  3、审议通过《关于山西鲁能河曲电煤开发公司为当地低收入农户无偿提供煤炭的议案》，2011年为当地低收入农户无偿提供冬季取暖用煤18.3万吨。

  表决情况：赞成【398,485,247】股，占有表决权股份总数的【98.75】%；反对【5,060,100】股；弃权【0】股。

  五、律师出具的法律意见

  北京市嘉源律师事务所王飞、贺伟平律师出席本次会议，并出具了法律意见书：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，股东大会决议合法、有效。

  六、本次股东大会的备查文件有：

  1、关于召开股东大会的通知。

  2、本次股东大会决议。

  3、法律意见书。

  4、其他相关资料。

  特此公告。

  广东金马旅游集团股份有限公司董事会

  2012年8月21日

  北京市嘉源律师事务所

  关于广东金马旅游集团股份有限公司

  二0一二年第二次

  临时股东大会的法律意见书

  嘉源(12)-04-048

  致：广东金马旅游集团股份有限公司

  受广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称"公司"）委托，北京市嘉源律师事务所指派律师出席公司2012年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《广东金马旅游集团股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项出具律师见证意见如下：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  本次股东大会由公司董事会召集。股东大会会议通知已于2012年8月3日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站上公告（以下简称"董事会公告"）。董事会公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

  2012年8月21日，本次股东大会在北京西西友谊酒店会议中心（北京市西城区西单北大街109号）举行。会议由公司副董事长许山成先生主持。

  经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  二、出席本次股东大会的人员资格

  1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

  出席或委托代理人出席本次股东大会的股东共3名，持有公司股份403,545,347股，占公司股份总数的79.98%。

  经本所律师验证，上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。

  2、出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  本所律师认为，上述人员具有出席本次股东大会的资格。

  三、本次股东大会的表决程序

  经本所律师见证，本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议并以记名投票表决方式进行表决；按照会议通知所列明的计票规则并参照公司章程规定的表决票清点程序，两名股东代表和一名公司监事参加了表决票的清点和统计。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  四、结论意见

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

  北京市嘉源律师事务所

  见证律师：贺伟平

  王 飞

  二Ｏ一二年八月二十一日