证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４４４ 证券简称：巨星科技 公告编号：２０１２－０２３

杭州巨星科技股份有限公司

关于全资子公司香港巨星国际有限公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

１、本次股权收购不构成关联交易；

２、本次股权收购在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准；

３、本次股权收购是以战略投资为目的，拟购买在香港上市的卡森国际股份有限公司超过总股本的１０％的股票，且拟持有３年以上。

一、交易概述

杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”或“公司”）全资子公司香港巨星国际有限公司（以下简称“香港巨星”）拟使用自有资金从二级市场收购香港上市公司卡森国际控股有限公司（以下简称“卡森国际”）超过１１６，２３２，２９９股但不多于１５１，１０１，９８８股股权（占总股本的１０％－１３％），交易价格以交易当天的市场价格为准但不高于１．２港币／股，并支付交易佣金、股票印花税、交易征费、交易费在内的各项费用，合计金额不得超过１８３，４９８，２５５港币。

２０１２年８月２０日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于全资子公司香港巨星国际有限公司对外投资的议案》。根据公司《对外投资决策制度》的有关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的的基本情况

卡森国际控股有限公司

注册办事处：Ｃｒｉｃｋｅｔ Ｓｑｕａｒｅ Ｈｕｔｃｈｉｎｓ Ｄｒｉｖｅ Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ２６８１ Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ ＫＹ１－１１１１ Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ（开曼群岛大开曼ＫＹ１－１１１１板球广场哈钦斯道邮箱号２６８１）

总办事处及主要经营地点：中国浙江省海宁市钱江西路２５９号

董事会主席兼行政总裁：朱张金

发行及缴足普通股：１，１６２，３２２，９８５股

成立日期：２００２年

主营业务：软体家具及皮革制品

截止２０１１年１２月３１日，卡森国际主要股东及持股比例

注：Ｊｏｙｖｉｅｗ（杰威尔）为朱张金先生全资及实益拥有的公司。朱张金先生为Ｊｏｙｖｉｅｗ（杰威尔）的董事。

以上股东与巨星科技及香港巨星无关联关系。

卡森国际近两年主要财务数据见下表：

单位：人民币千元

注：２０１０年，受国际市场环境影响，卡森国际软体家具出口业务受影响，导致毛利率下降；２０１１年，卡森国际汽车皮革增长强劲，成为大众在中国最大的皮革供应商，毛利率有较大的上升。

三、交易目的和交易对公司的影响

交易目的及对公司影响：

卡森国际是国内软体家具、汽车皮革等皮革制品制造业中的龙头企业，公司以战略投资为目的，收购卡森国际部分股权，将有效提高公司的资产收益率和持续的盈利能力。

风险提示：

公司收购卡森国际股权，目的是为提高公司的资产收益率和持续盈利能力，如卡森国际业绩发生波动，将会影响公司资产收益。

四、独立董事会意见

经审查，独立董事认为：本次香港巨星使用自有资金以不超过１８３，４９８，２５５港币收购卡森国际１０％－１３％的股权，目的是提高公司的资产收益率和持续盈利能力。本次股权收购不涉及关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时本次股权收购事项是以战略投资为目的，购买的卡森国际股份超过总股本的１０％，且拟持有３年以上，不涉及风险投资；本次股权收购以卡森国际股票二级市场价格为依据，交易价格公允，没有损害公司及中小股东的利益；公司第二届董事会第十三次会议已审议通过，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第十三次会议决议；

２、独立董事会发表的专项意见。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月二十二日

证券代码：００２４４４ 证券简称：巨星科技 公告编号：２０１２－０２４

杭州巨星科技股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于２０１２年８月１４日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于２０１２年８月２０日在杭州市江干区九环路３５号公司四楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

本次会议由公司董事长仇建平主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

一、审议通过了《关于全资子公司香港巨星国际有限公司对外投资的议案》；

经审议，同意公司全资子公司香港巨星国际有限公司使用自有资金从二级市场收购香港上市公司卡森国际控股有限公司超过１１６，２３２，２９９股但不多于１５１，１０１，９８８股股权（占总股本的１０％－１３％），交易价格以交易当天的市场价格为准但不高于１．２港币／股，并支付交易佣金、股票印花税、交易征费、交易费在内的各项费用，合计金额不得超过１８３，４９８，２５５港币。

具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证劵报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于全资子公司香港巨星国际有限公司对外投资的公告》。

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月二十二日