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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  济南柴油机股份有限公司第六届董事会2012年第四次会议于2012年8月21日在公司本部召开。本次董事会会议通知及文件已于2012年8月10日分别以专人、邮件或电子邮件送达全体董事、监事。会议应到董事5人，实到董事5人。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议由公司董事长姜小兴先生主持，与会董事审议并通过了如下决议：

  1、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。本议案的内容详见附件，修改后的公司章程全文详见刊登在同日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

  2、审议通过了公司《2012年半年度报告及摘要》。

  表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

  3、审议通过了公司《关于召开2012年第二次临时股东大会通知的议案》。

  公司决定召开2012年第二次临时股东大会审议上述第一项内容，召开日期另行通知。

  表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

  济南柴油机股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十一日

  附件：关于修改公司章程部分条款的议案

  济南柴油机股份有限公司

  关于修改公司章程部分条款的议案

  根据山东证监局关于转发证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的通知（鲁证监发〔2012〕18号）、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》的相关要求，公司拟对现行《公司章程》第一百五十五条规定的公司利润分配政策进行如下修改：

  第一百五十五条原文为：

  第一百五十五条 公司利润分配政策为：若公司中期盈利，可以进行中期现金分红。若公司当年盈利，须当年向股东进行利润分配，采取现金或股票方式分配股利，其中以现金方式分配的利润不少于当年净利润的5%。

  拟修改为：

  第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的形式分配利润。有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  （三）利润分配条件和比例：

  1.现金分红比例：公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司可以采取现金方式分配股利。 公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的百分之五。

  存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

  （1）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

  （2）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

  （3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。

  （4）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

  公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  2.股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实施。

  （四）公司利润分配的决策程序

  1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算，财务决算方案及利润分配方案由公司董事会确定。

  2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终由董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数董事通过并决议形成利润分配方案。

  3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

  4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数监事通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

  5、利润分配方案经上述程序后同意事实的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

  公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  （五）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议利润分配政策的调整方案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

  （六）对股东利益的保护

  1、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

  2、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

  3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。