证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１２－０３０

证券代码： ０１７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（“本公司”）第二届监事会第九次会议于２０１２年８月２２日以现场会议方式在贵阳召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的有关规定。

本次会议由监事会主席王研先生主持。经充分审议并有效表决，会议审议通过了以下议案：

１、关于《公司２０１２年半年度报告》的议案

监事会认为：公司２０１２年半年度报告内容真实、准确、完整，报告的编制和审核程序符合相关规定，未发现半年度报告中所载资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

２、关于《公司２０１２年上半年Ａ股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

监事会认为：公司募集资金的使用符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

特此公告。

中国南车股份有限公司监事会

二〇一二年八月二十三日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１２－０３１

证券代码：０１７６６（Ｈ股） 股票简称： 中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于２０１２年８月２２日以现场会议方式在贵阳召开。会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事会成员、董事会秘书和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，合法有效。

本次会议由董事长赵小刚先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：

一、审议通过《关于〈公司２０１２年半年度报告〉的议案》

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

二、审议通过《关于〈公司２０１２年上半年Ａ股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

以上专项报告请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关公告。

三、审议通过《关于制定＜公司内部控制管理及检查监督办法＞的议案》

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告。

备查文件：中国南车股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议文件。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十三日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１２－０３２

证券代码：０１７６６（Ｈ股） 股票简称： 中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司２０１２年上半年

Ａ股募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

２０１２年３月，中国南车股份有限公司（以下简称 “本公司”）非公开发行人民币普通股（Ａ股）１９６，３００万股，每股发行价格为４．４６元，募集资金总额为人民币８７５，４９８．００万元，扣除各项发行费用后募集资金净额应为人民币８６９，９４０．５３万元。截至２０１２年６月３０日，募集资金存放银行产生利息共计１，４５８．５９万元。２０１２年上半年本公司共使用募集资金８６７，５４７万元（含暂时补充流动资金４２．９９亿元），截至２０１２年６月３０日，本公司非公开增发Ａ股募集资金及其存放银行产生的利息还剩余４，１０９万元（其中包括尚未支付给中介机构的发行费用２５７万元）。

二、募集资金管理情况

本公司于２００８年６月制订了《中国南车股份有限公司募集资金使用管理办法》，并于２０１１年１２月２６日经第二届董事会第十一次会议进行修订。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。本公司募集资金存放于以下５个银行的专用账户：中国工商银行股份有限公司北京会城门支行（账号：０２０００４１４２９０２０８０８１１２）、交通银行股份有限公司北京世纪城支行（账号：１１００６０６６８０１８０１００４５６９２）、中信银行股份有限公司北京富华大厦支行（账号：７１１０３１０１８２１０００１６３０３）、中国民生银行股份有限公司北京西直门支行（账号：０１２３０１４１７００１２２３１）、北京银行股份有限公司北辰路支行（账号：０１０９０５１６６００１２０１０９００９３８６），专款专用。

本公司在募集资金到位后与上述五家银行以及保荐人分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人募集资金重大使用状况。

三、报告期内募集资金的实际使用情况

报告期内本公司募集资金具体使用情况如下：

１．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。截至报告期末，本公司累计对募投项目投入募集资金４３．７６４７亿元（含募集资金置换预先投入募投项目的自有资金１６．６４２７亿元），具体情况请见附表。

２．募投项目先期投入及置换情况。经本公司２０１２年３月３０日召开的第二届董事会第十三次会议审议批准，本公司可以非公开发行Ａ股股票募集资金置换先期投入的自筹资金１９６，８７０万元，预先投入金额已经大华会计师事务所有限公司专项审核。中国国际金融有限公司出具了相应保荐人意见。本公司于２０１２年３月３１日发布了《中国南车股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（临２０１２－０１７），对该项募集资金置换进行了详细披露。本公司分别于２０１２年５月２日、２０１２年５月２１日，实际执行该置换行为，置换预先投入募投项目的自有资金１３３，７１７万元和３２，７１０万元（共计１６６，４２７万元）。根据上述情况，截止２０１２年６月３０日，本公司有共计３０，４４３万元的自有资金预先投入募投项目的部分已经审批但尚未执行置换。

３．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。经本公司２０１２年３月３０日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议和２０１２年５月３０日召开的２０１１年度股东大会批准，本公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为累计人民币４３．４９ 亿元，本公司独立董事就此发表了独立意见，中国国际金融有限公司发表了保荐人意见，本公司向上海证券交易所进行了报告，并发布了临时公告。２０１２年４月１０日和２０１２年５月３０日，本公司分别以８．６９亿元和３４．３０亿元（合计４２．９９亿元）暂时补充流动资金，补充流动资金的时间不超过六个月。

４．节余募集资金使用情况。截至２０１２年６月３０日，本公司募集资金专户余额共计４，１０９万元（其中包括尚未支付给中介机构的发行费用２５７万元）。该等结余将继续投入公司承诺的募投项目。

四、募集资金投向变更的情况

报告期内本公司不存在募集资金投向变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

附表：本公司２０１２年上半年非公开增发Ａ股募集资金使用情况对照表

附表：