证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２５２ 证券简称：上海莱士 公告编号：２０１２－０３４

上海莱士血液制品股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第二届董事会第十七次会议于２０１２年８月２１日以通讯方式召开，本次会议通知于２０１２年８月１０日以电子邮件、传真方式发出。

会议应参与表决董事９名，实际参与表决董事９名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，全体与会董事投票一致同意并作出如下决议：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司２０１２年半年度报告》全文及摘要；

《公司２０１２年半年度报告》全文及摘要刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１２年半年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》，供投资者查阅。

二、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司修订〈公司章程〉的议案》；

具体修改内容参见本公告附件：《公司章程修订案》，本议案还需提交股东大会并以特别决议方式进行审议。

三、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司修订〈投资者关系管理制度〉的议案》；

《投资者关系管理制度（２０１２修订版）》刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

四、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》；

《信息披露事务管理制度（２０１２修订版）》刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

五、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司利润分配政策及未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划的议案》；

《公司利润分配政策及未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划》刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅；本议案还需提交股东大会并以特别决议方式进行审议。

六、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于召集２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１２年９月１１日（星期二）上午９：３０在上海市闵行区东川路３０５０号紫藤宾馆会议中心召开２０１２年第二次临时股东大会，股权登记日为２０１２年９月５日（星期三）；

《关于召开２０１２年第二次股东大会的通知》刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二十三日

附件：

上海莱士血液制品股份有限公司章程修订案

根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）及上海证监局下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（沪证监公司字［２０１２］１４５号）相关内容及规定，上市公司应当进一步强化回报股东的意识，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，同时还应根据相应的规则修改《章程》，具体内容如下：

证券代码：００２２５２ 证券简称：上海莱士 公告编号：２０１２－０３７

上海莱士血液制品股份有限公司关于

召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开２０１２年第二次临时股东大会，会议具体情况如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司第二届董事会

２、股权登记日：２０１２年９月５日（星期三）

３、召开时间：２０１２年９月１１日（星期二）９：３０，会期半天

４、召开方式：现场表决方式

５、召开地点：上海市闵行区东川路３０５０号紫藤宾馆会议中心

二、会议审议事项：

１、关于公司修订《公司章程》的议案；

２、关于公司利润分配政策及未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划的议案。

上述议案均需经特别决议方式进行审议。

三、会议出席对象：

１、２０１２年９月５日（星期三）１５：００闭市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。

四、会议登记办法：

１、法人股东登记：法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表人授权委托书及出席人身份证；

２、自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；受委托出席的股东代理人须持有出席人本人身份证、股东的授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记；

３、登记时间：２０１２年９月６日－７日（星期四、五），９：００－１１：３０，１３：００－１６：００；

４、股东登记可以书面信函或传真方式办理。

五、联系方式：

１、会议联系人：董事会办公室 张屹 孟斯妮

２、电话：０２１－６４３０３９１１－２１７

３、传真：０２１－６４３００６９９

４、联系地址：上海市闵行区北斗路５５号董事会办公室

５、邮编：２００２４５

６、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二十三日

附件：

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席上海莱士血液制品股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本人对在本次大会上行使表决权。

委托人股东帐号：

委托人持有股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日止

受托人身份证号码：

受托人（签名）：

委托人对下述议案表决如下（请在相应表决意见项下划“√”）：

若委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定进行表决：

［ ］可以 ［ ］不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

签署日期： 年 月 日

证券代码：００２２５２ 证券简称：上海莱士 公告编号：２０１２－０３５

上海莱士血液制品股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第二届监事会第十二次会议于２０１２年８月２１日以通讯方式召开。本次会议通知于２０１２年８月１０日以电子邮件、传真方式发出。

会议应参与表决的监事３人，实际参与表决的监事３人，本次会议的召开与表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，审议并通过了如下决议：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司２０１２年半年度报告全文及摘要》；

监事会发表审核意见如下：

１、《２０１２年半年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、《２０１２年半年度报告全文及摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司２０１２年上半年的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，没有发现参与本报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司利润分配政策及未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划的议案》；

监事会发表审核意见如下：

我们认为，制订《公司利润分配政策及未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划》的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，《公司利润分配政策及未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划》内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划；充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

特此公告

上海莱士血液制品股份有限公司

监事会

二〇一二年八月二十三日

证券代码：００２２５２ 证券简称：上海莱士 公告编号：２０１２－０３８

上海莱士血液制品股份有限公司

利润分配政策及未来三年

（２０１２－２０１４）股东回报规划

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为进一步增强上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神和公司章程等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司对利润分配政策进行了修订并制定了未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”），具体如下：

一、利润分配政策

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

二、 未来三年（２０１２－－２０１４）股东回报规划

（一）公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则：坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（三）公司未来三年的股东回报规划（２０１２－２０１４）具体如下：

１、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

２、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

３、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

４、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会特别决议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（五）公司利润分配的信息披露：公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（六）股东利润分配意见的征求：公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（七）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

上海莱士血液制品股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十三日