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证券代码：００２３３７ 证券简称：赛象科技 公告编号：２０１２－０２６

天津赛象科技股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于２０１２年８月１０日以电子邮件和书面形式向各位董事发出了《公司关于召开第四届董事会第十九次会议的通知》及相关议案，并于２０１２年８月２１日上午１０：００在天津赛象酒店会议室召开公司第四届董事会第十九次会议。会议应参加表决董事５人，实际表决董事５人，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式一致通过了以下议案：

一、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了关于《天津赛象科技股份有限公司２０１２年半年度报告及摘要的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报、证券时报。

二、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了关于《修正公司章程的议案》。本议案需提交股东大会审议。

《天津赛象科技股份有限公司章程修正说明》详见决议附件。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报、证券时报。

三、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了关于《选举公司第四届董事会董事长的议案》。

选举张建浩先生为公司第四届董事会新任董事长，自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会届满之日止。（简历附后）

四、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了关于《增补董事的议案》。本议案需提交股东大会审议。

鉴于张芝泉先生因年龄原因申请辞去公司董事及董事长等职务，为保证董事会工作的正常运行，本次董事会由股东天津市橡塑机械研究所有限公司提名，经公司提名委员会审核，提名史航先生为公司董事会董事候选人。（史航简历附后）

本次会议后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

五、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了关于《聘任史航先生为公司总经理的议案》。

鉴于张建浩先生因工作需要辞去公司总经理职务，并提名史航为总经理候选人，经公司提名委员会资格审查，董事会聘任史航先生为公司总经理。史航先生的任期为；自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会届满之日止。（史航简历附后）

六、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了关于《召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟于２０１２年９月１０日上午９：００在天津市华苑新技术产业园区（环外）海泰发展四道９号天津赛象科技股份有限公司会议室召开公司２０１２年第二次临时股东大会。《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》公告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报、证券时报。

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司

董事会

２０１２年８月２３日

附件

天津赛象科技股份有限公司

章程修正说明

公司原《章程》：

第一百二十七条 董事会由５名董事组成（其中：设独立董事２名），设董事长一人，副董事长一人。

第一百八十四条 公司采取现金、股票或者现金与股票结合的方式分配股利。

公司实行连续的和稳定的利润分配政策，公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

在满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，根据股东大会决议，公司可以进行中期现金分红。

当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。但公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司主要以现金方式分配股利，即，公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金后可以进行现金分红；若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

公司在上一年度实现盈利，但公司董事会在上一年度结束后未做出现金利润分配方案的，应该在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

公司董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案，并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。

现修改为：

第一百二十七条 董事会由５名董事组成（其中：设独立董事２名），设董事长一人，可设副董事长一人。

第一百八十四条 利润分配

（一） 利润分配原则

公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

１． 按法定程序分配的原则；

２． 存在未弥补亏损不得分配的原则；

３． 每年按当年实现的母公司可供分配利润为基数向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。

（二） 利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（三） 实施现金分红时应同时满足的条件

公司发放现金分红的具体条件如下：

１．公司该年度实现的可分配利润为正值；

２．不得超过公司的累计可分配利润；

３．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

４．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的１０％且超过５０００万元人民币。

（四） 现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（五） 股票股利分配的条件

若公司业绩良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。每次分配股票股利时，每１０股股票分得的股票股利不少于１股，否则不进行股票股利分配。

（六） 利润分配的决策程序和机制

公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案。

利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案的执行情况进行监督。

股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的１／２以上通过。

发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策做出调整并履行相应的决策程序：

１． 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

２． 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低现金分红比例；

３． 公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红；

４． 公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利，公司可不进行现金分红；

５． 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定，确需调整利润分配政策等情形。

公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 ２／３ 以上通过。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

（七） 利润分配信息的披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

（八） 公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

天津赛象科技股份有限公司

董事会

２０１２年８月２３日

董事长候选人简历：

张建浩先生：１９６０年生人，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，正高级工程师。历任天津市橡胶工业公司技改处负责人，天津橡塑机械厂工程师，天津市橡塑机械联合有限公司执行董事，天津赛象航空工装设备制造有限公司执行董事兼总经理。现任本公司副董事长兼总经理，天津赛象电气自动化技术有限公司董事，天津赛象酒店有限公司董事，天津赛象机电工程有限公司执行董事，天津赛象科技欧洲有限责任公司法定代表人。现持有公司股票９，８４０，０００股。张建浩先生与本公司原董事长张芝泉先生系父子关系，持有本公司控股股东天津市橡塑机械研究所有限公司６６．６６％的股权。其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

董事候选人简历：

史航先生：１９６８年生人，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士在读，工程师职称。曾任天津赛象科技股份有限公司办公室主任兼人力资源部经理。现任天津赛象科技股份有限公司副总经理、天津赛象机电工程有限公司总经理。其未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码：００２３３７ 证券简称：赛象科技 公告编号：２０１２－０２７

天津赛象科技股份有限公司关于

召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１．本次股东大会是天津赛象科技股份有限公司（以下简称：“公司”）２０１２年第二次临时股东大会。

２．召集人：公司董事会。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。

３．公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

４．会议召开的日期、时间：现场会议召开时间为２０１２年９月１０日上午９时。

５．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票表决方式。

６． 股权登记日：２０１２年９月６日（星期四）

７． 出席人员：

（１）截至股权登记日２０１２年９月６日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。

８． 会议地点：天津市华苑新技术产业园区（环外）海泰发展四道９号天津赛象科技股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

１．《修正公司章程的议案》。

本议案需经特别决议通过。

２．《增补史航先生为公司董事的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报、证券时报。

三、会议登记方法

１．登记方式：

（１）自然人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和深圳证券代码卡。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人身份证明。法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）和出席人身份证办理登记。

（３）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记及信函方式登记。

２．登记时间：

２０１２年９月７日（星期五），上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１６：００。

３．登记地点：

天津市华苑新技术产业园区（环外）海泰发展四道９号董事会办公室。

邮编：３００３８４

四、其他事项

１．会议联系方式：

会务常设联系人：刘文安、王佳

电话：（０２２）２３７８８１６９

传真：（０２２）２３７８８１７９

电子邮箱：ｔｓｔｚｑｂ＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

２．会议费用：

与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

五、备查文件

１．公司第四届董事会第十九次会议决议

２．其他备查文件

附：授权委托书

天津赛象科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月２３日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位 （个人 ），出席天津赛象科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

１．如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２３３７ 证券简称：赛象科技 公告编号：２０１２－０２５

天津赛象科技股份有限公司

关于董事长、总经理辞职的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年８月２１日收到公司董事长张芝泉先生的书面辞职报告。张芝泉先生因年龄原因，申请辞去公司董事、董事长（法定代表人）、战略及投资评审委员会委员职务。张芝泉先生辞职后不在公司担任任何职务。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，张芝泉先生的董事长辞职申请自送达董事会之日（２０１２年８月２１日）起生效。同日，公司第四届董事会第十九次会议选举公司原副董事长张建浩先生为董事长。

公司董事会于２０１２年８月２１日收到公司总经理张建浩先生的书面辞职报告：为了进一步推动公司治理结构的完善与优化，推进现代企业制度的建设，张建浩先生申请辞去公司总经理职务，辞职后仍担任公司董事，同时于２０１２年８月２１日公司第四届董事会第十九次会议被选举为公司董事长。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，张建浩先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。张建浩先生所负责的总经理相关工作已顺利完成交接事宜，其辞职不会影响公司相关工作的正常进行。

公司董事会对张芝泉先生在任职期间为公司创立、发展所做出的突出贡献表示敬意！

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司董事会

２０１２年８月２３日