证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：广东锦龙发展股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：锦龙股份

  股票代码：０００７１２

  收购人名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司

  注册地址：东莞市凤岗雁田村镇田北路

  通讯地址：东莞市凤岗雁田村镇田北路

  签署日期：二〇一二年八月

  收购人董事会及其董事保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。

  收购人声明

  一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６ 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

  二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人东莞市新世纪科教拓展有限公司（以下简称“新世纪公司”）在广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“锦龙股份”）拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在锦龙股份拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购完成前，新世纪公司持有锦龙股份８０，６７８，６８４股股份，占锦龙股份总股本的２６．４８％，为锦龙股份的控股股东。本次收购是因新世纪公司认购锦龙股份非公开发行的股份而导致的。本次收购完成后，锦龙股份的总股本将变更为４４８，０００，０００股，新世纪公司将合计持有锦龙股份２２４，０５５，６３６股股份，占发行后锦龙股份总股本的５０．０１％。２０１２年８月３日，锦龙股份收到了本次非公开发行股票事宜获得中国证监会《关于核准广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１２〕１０２０号）。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

  ■

  第一节 收购人介绍

  一、收购人基本资料

  ■

  二、收购人的控股股东、实际控制人及其控股、参股企业情况

  （一）收购人产权控制关系框图

  ■

  注：新世纪公司实际控制人杨志茂先生和朱凤廉女士为夫妻关系。

  （二）收购人控股股东及实际控制人

  新世纪公司控股股东为东莞市弘舜实业发展有限公司，东莞市弘舜实业发展有限公司注册资本为５０，０００万元，经营范围为实业投资、科教投资，持有新世纪公司７０％股权。

  新世纪公司的实际控制人是杨志茂先生。

  杨志茂，男，４９岁，本科学历，曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事、董事长；现任东莞证券有限责任公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事长。

  （三）收购人实际控制人控制的各核心企业的情况

  收购人实际控制人与所控制的各核心企业的股权控制关系如下：

  ■

  除收购人外，收购人实际控制人控制的其他各核心企业的主营业务情况如下：

  ■

  三、收购人的主要业务及最近三年财务情况

  （一）收购人的主要业务情况

  新世纪公司的经营范围是科教投资、房地产投资、实业项目投资，其核心业务为房地产投资、实业项目投资。新世纪公司目前主要持有锦龙股份２６．４８％的股权、东莞市锦城房地产投资有限公司６０％的股权和东莞证券４．６０％的股权。截至２０１１年１２月３１日，新世纪公司总资产为２２４，６７９．５９万元，净资产为１３６，１７２．３５万元，２０１１年实现主营业务收入１１，８３８．９５万元，实现净利润５，０９４．７６万元。

  （二）收购人最近三年财务状况

  １、最近三年主要财务状况简表

  ■

  注：以上数据来自于新世纪公司审计报告。

  ２、最近三年主要经营成果简表

  ■

  注：以上数据来自于新世纪公司审计报告。

  四、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况

  截至本报告书签署之日，收购人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、收购人高管介绍

  董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

  ■

  截至本报告书签署之日，上述人员在最近５年内未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司５％以上股份的情况

  截至本报告书签署之日，杨志茂持有上市公司博信投资１４．０９％的股份，是博信投资的第一大股东，朱凤廉持有博信投资１３．３０％股份，杨志茂及其配偶朱凤廉合计控制博信投资股份６，３００万股，占博信投资总股本的２７．３９％，为博信投资的实际控制人。

  新世纪公司直接持有东莞证券４．６０％的股权，同时新世纪公司通过锦龙股份间接持有东莞证券４０％的股权。除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在其他直接或间接持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。

  第二节 收购目的及收购决定

  一、收购目的

  收购人新世纪公司看好锦龙股份的发展前景，本次收购前，新世纪公司虽为锦龙股份的控股股东，但持股比例不高，为进一步巩固对锦龙股份的控股权，新世纪公司认为有必要增加对锦龙股份的持股比例。新世纪公司拟通过以现金认购锦龙股份本次非公开发行的股份，壮大锦龙股份资本实力，提高锦龙股份抗风险能力和持续经营能力，促进锦龙股份长期稳健发展。

  新世纪公司未来１２个月内没有继续增持锦龙股份或者处置已拥有权益股份的计划。

  二、收购人做出本次收购决定所履行的相关法律程序

  １、２０１２年２月１４日，新世纪公司股东东莞市弘舜实业发展有限公司和东莞市裕和实业有限公司审议并通过本次收购相关事项。

  ２、２０１２年２月１６日，锦龙股份召开第五届董事会第二十二次（临时）会议审议并通过本次收购相关事项，并于同日与新世纪公司签署了《股份认购合同》。

  ３、２０１２年４月６日，锦龙股份召开２０１２年第一次临时股东大会审议并通过了本次收购相关事项。

  ４、２０１２年８月３日，锦龙股份收到了本次非公开发行股票事宜获得中国证监会《关于核准广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１２〕１０２０号）。

  第三节 收购方式

  一、收购人持有被收购公司股份情况

  本次收购完成前，新世纪公司持有锦龙股份８０，６７８，６８４股股份，占锦龙股份总股本的２６．４８％，为锦龙股份的控股股东。

  本次收购完成后，锦龙股份的总股本将变更为４４８，０００，０００股；新世纪公司通过本次收购将增持锦龙股份１４３，３７６，９５２股股份，将合计持有锦龙股份２２４，０５５，６３６股股份，占发行后锦龙股份总股本的５０．０１％。新世纪公司仍为锦龙股份的控股股东。自然人杨志茂先生仍为锦龙股份的实际控制人。

  二、《股份认购合同》主要内容

  （一）认购股份数量

  本次非公开发行Ａ股股票数量共１４３，３７６，９５２股，由新世纪公司全部认购。本次非公开发行结束后，新世纪公司持有锦龙股份总股本的５０．０１％。

  若锦龙股份股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，认购股份数量将进行相应调整。

  （二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

  １、认购方式：新世纪公司全部以现金方式认购。

  ２、认购价格及定价原则：本次非公开发行以锦龙股份关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（２０１２年２月１７日）为定价基准日，以定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即９．３１元／股作为发行价格。认购总价款为１，３３４，８３９，４２３．１２元。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，认购价格将进行相应调整。

  ３、限售期：新世纪公司认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  ４、支付方式：在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且新世纪公司收到锦龙股份发出的认购款缴款通知后，新世纪公司将按照认购款缴款通知要求的时间，以现金方式全额将认购款划入锦龙股份指定的账户。

  （三）违约责任、缔约过失责任

  １、本合同生效后，双方应严格遵守。除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于直接损失、间接损失及有关索赔的费用）。

  ２、本合同订立过程中以及自成立之日起至生效之日期间，任何一方都必须本着诚实信用的原则行事；并为本次发行提供、签署一切必要的资料文件以及提供一切必要的协助与配合，促成本合同的生效以及本次发行的核准通过。否则，责任方应当赔偿对方的全部经济损失。

  （四）生效条件

  本合同由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并满足以下全部先决条件后生效：

  １、本次发行经锦龙股份董事会、股东大会批准。

  ２、锦龙股份股东大会批准新世纪公司免于以要约方式增持锦龙股份股票。

  ３、本次发行经中国证监会核准。

  三、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况

  （一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况

  新世纪公司目前持有锦龙股份８０，６７８，６８４股，均为有限售条件流通股。

  新世纪公司持有股份具体质押情况：

  １、将所持锦龙股份有限售条件的流通股１３００万股（占总股本的４．２７％）质押给东莞银行股份有限公司凤岗支行。

  ２、将所持锦龙股份有限售条件的流通股２，６５５万股（占总股本的８．７２％）质押给深圳发展银行股份有限公司广州信源支行。

  ３、将所持锦龙股份有限售条件的流通股２，６５０万股（占总股本８．７０％）质押给湛江市商业银行（现已更名为“广东南粤银行股份有限公司”）寸金支行；将所持锦龙股份有限售条件的流通股９８０万股（占总股本３．２２％）质押给广东南粤银行股份有限公司寸金支行。

  截至本报告书出具日，新世纪公司持有的公司股份８０，６７８，６８４股中，累计质押数量为７５，８５０，０００股，占发行前总股本的２４．９０％。上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续。

  除此之外，收购人现持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制情况。

  （二）收购人本次认购股份的权利限制情况

  新世纪公司承诺其认购的股份，自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

  除上述情况之外，收购人本次认购的上市公司股份不存在其他权利限制情况。

  第四节 资金来源

  一、收购资金总额

  新世纪公司本次认购锦龙股份非公开发行的股份１４３，３７６，９５２股，全部以现金方式认购，认购资金总额为１，３３４，８３９，４２３．１２元。

  二、收购资金来源

  新世纪公司声明：本次认购锦龙股份非公开发行股份的资金，均为自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司的情形；也不存在其认购资金直接、间接来源于借贷或其他借贷相关安排的情形。

  三、支付方式

  在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，新世纪公司将按锦龙股份的要求一次性将认购资金划入锦龙股份为本次非公开发行专门开立的银行账户。

  第五节 后续计划

  一、上市公司主营业务的调整计划

  锦龙股份目前的主要经营业务为自来水业务和投资参股证券公司业务。本次非公开发行完成后，将壮大上市公司的资本实力，提高上市公司的抗风险能力。截至本报告签署日，收购人尚无未来１２个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行调整的计划。

  二、资产重组计划

  锦龙股份近期接到东莞证券管理层通知，该司管理层就东莞证券增资扩股事项征询股东意见，目前东莞证券各股东正就该事项进行沟通和协商。如各股东能达成一致意见，东莞证券将制订具体的增资扩股方案并报东莞市政府审批；届时，相关增资扩股方案如获批准，锦龙股份可能参与东莞证券的增资扩股。锦龙股份如参与东莞证券的增资扩股，可能构成重大资产重组，届时将严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的要求履行相关审议和信息披露程序，并报中国证监会核准。

  截至本报告签署日，除上述可能构成重大资产重组事项外，收购人没有其他未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  三、董事会及高管人员调整

  截至本报告签署日，收购人尚无对上市公司董事会、高管人员进行调整的计划。本次收购完成后，如需对董事会及高管人员结构进行调整，将依据有关法律法规和公司章程的规定进行。

  四、对阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

  本次收购完成后，上市公司的股本会发生变化，上市公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构、注册资本等相关条款。除此之外，收购人暂时没有其他修改公司章程的计划。

  五、对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

  收购人暂无对锦龙股份现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

  从２０１２年２月１７日锦龙股份公告《广东锦龙发展股份有限公司收购报告书（摘要）（修订稿）》至本报告出具日，锦龙股份根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，通过修改公司章程和制定《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》，进一步完善了分红政策的决策机制、明确了分红条件和分红比例、提高了现金分红信息披露的透明度。其中，《章程修正案》经由２０１２年６月１日召开的锦龙股份第五届董事会第二十六次会议和２０１２年６月２２日召开的锦龙股份２０１１年度股东大会审议通过，《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》经由２０１２年６月日２２日召开的锦龙股份第六届董事会第一次会议审议通过。

  截止本报告签署日，收购人暂无对锦龙股份分红政策进行重大调整的计划。

  七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司业务和组织结构做调整的计划。如需进行调整，上市公司将依据有关法律法规和公司章程的规定进行。

  八、其他调整计划

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人及其控股股东、实际控制人没有对上市公司有重大影响的其他调整计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、本次收购对上市公司独立性的影响

  上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次收购不会改变上市公司与收购人及其关联方之间在业务和管理关系上的独立性。收购人新世纪公司及实际控制人杨志茂已分别向锦龙股份出具了《关于保证广东锦龙发展股份有限公司股份独立性的承诺函》。

  二、本次收购完成后收购人与上市公司间的同业竞争情况

  本次收购完成后，新世纪公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争。收购人新世纪公司及实际控制人杨志茂已分别向锦龙股份出具了《关于避免与广东锦龙发展股份有限公司同业竞争的承诺函》。

  三、本次收购完成后的关联交易情况

  本次收购完成后，不会导致新世纪公司及其关联方与上市公司之间产生新的关联交易。收购人新世纪公司及实际控制人杨志茂已分别向锦龙股份出具了《关于规范和减少与广东锦龙发展股份有限公司关联交易的承诺函》。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司的重大交易事项

  截至本报告书签署日前２４个月内，新世纪公司及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司发生重大交易事项。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项

  截至本报告书签署日前２４个月内，除锦龙股份的监事会主席杨天舒在新世纪公司任副总经理，并在新世纪公司领取薪酬外，收购人以及其董事、监事、高级管理人员未与锦龙股份的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币５万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的安排

  截至本报告书签署日前２４个月内，收购人不存在拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在对拟更换的锦龙股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

  四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排

  截至本报告书签署日前２４个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对锦龙股份有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前６个月内买卖上市公司股份情况

  一、收购人买卖上市公司股票的情况

  收购人在锦龙股份关于非公开发行股票董事会决议公告日（２０１２年２月１７日）前６个月内不存在买卖锦龙股份股票的情况。

  二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

  收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在锦龙股份关于非公开发行股票董事会决议公告日（２０１２年２月１７日）前６个月内不存在买卖锦龙股份股票的情况。

  第九节 收购人财务资料

  一、新世纪公司最近三年的财务报表

  以下财务报表的核算单位均为：人民币元。

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  二、新世纪公司２０１１年度财务报表审计情况

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新世纪公司２０１１年度的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字［２０１２］第４５０００４号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为新世纪公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新世纪公司２０１１年１２月３１日的财务状况以及２０１１年度的经营成果和现金流量。

  三、重要会计政策和会计科目的说明

  具体内容请参见本报告书“第十一节”备查文件第１２项“新世纪公司审计报告”。

  第十节 其他重要事项

  截至本报告书签署日，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  法定代表人：

  杨梅英

  东莞市新世纪科教拓展有限公司

  ２０１２年８月２０日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人：＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿

  杨光华 范敏兰

  法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  袁光顺

  北京博星投资顾问有限公司

  ２０１２年８月２０日

  律师声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  律师事务所（盖章） 经办律师：

  管新政

  黄开颜

  单位负责人：

  王德华

  广东法制盛邦（东莞）律师事务所

  ２０１２年８月２０日

  第十一节 备查文件

  一、备查文件清单

  １、新世纪公司的营业执照及税务登记证复印件；

  ２、新世纪公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

  ３、新世纪公司关于本次收购锦龙股份的股东会决议，锦龙股份关于本次收购的董事会决议和股东大会决议；

  ４、股份认购合同；

  ５、新世纪公司自查报告；

  ６、中介机构自查报告；

  ７、新世纪公司及实际控制人就本次收购所做的承诺及声明；

  ８、新世纪公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明；

  ９、新世纪公司不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的说明；

  １０、新世纪公司对锦龙股份后续发展计划可行性及具备规范管理运作上市公司管理能力的说明；

  １１、新世纪公司及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务的说明；

  １２、新世纪公司审计报告；

  １３、财务顾问报告；

  １４、法律意见书。

  二、上述文件备查地址

  本报告书和备查文件置于锦龙股份董事会办公室，供投资者查阅。

  地址：广东省清远市新城方正二街一号锦龙大厦

  联系人：温尚辉

  电话：０７６３－３３６９３９３

  收购人名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司（盖章）

  法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  杨梅英

  签署日期：２０１２年８月２０日

  收购报告书附表

  ■