证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

公司负责人王耘、主管会计工作负责人朱大年及会计机构负责人（会计主管人员）罗强武声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况简介

（一）基本情况简介

（二）联系人和联系方式

（三）主要财务数据和指标

１、主要会计数据

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

主要会计数据

主要财务指标

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

三、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

主营业务分行业和分产品情况的说明

报告期，公司无线网络优化产品（包括传统路测系统、自动路测系统和便携式测试系统等）在运营商网络建设投资放缓、网络优化产品需求下降的背景下，实现收入６，１９７．６３万元，与同期相比略有下降。

其他网络优化产品（包括感知类产品、信令测试产品等新产品）本报告期实现营业收入５０４．５６万元，同比下降６４．５８％。主要由于一方面公司新产品处于市场培育阶段，市场需求还未形成规模且需求波动较大，另一方面部分新产品、新技术成果通过网络优化服务业务方式实现等原因影响所致。

报告期，公司根据市场需求变化，加强了网络优化服务业务的市场开拓，并注重提升网络优化服务队伍能力，同时公司开发的用于接入网、核心网等多接口的新产品和新业务逐步在网络优化服务中得到应用，形成了一定竞争优势。报告期网络优化及技术服务实现收入１１，１１１．２８万元，同比增长２０．５９％。

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

报告期，受人工成本上升及市场竞争加剧等因素的影响，公司网络优化及技术服务收入毛利率和综合毛利率较去年同期分别下降１４．７６和１０．０９个百分点，公司毛利总额也同比下降。

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

报告期，受人工成本上升及市场竞争加剧等因素的影响，公司网络优化及技术服务收入毛利率水平和综合毛利率较去年同期分别下降１４．７６和１０．０９个百分点，公司毛利总额也同比下降。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

主营业务分地区情况的说明

报告期公司整体业务收入同比增长３．２３％，但各个区域业务收入变动幅度差异较大，华南、华中、西北、西南及境外区域由于加强了市场拓展业务收入同比有所增长，其中华中、西北地区业务收入增幅超过２０％。受竞争加剧影响东北、华北、华东地区业务收入下降明显。

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化的影响因素及重大不利变化的应对措施

□ 适用 √ 不适用

（七）因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施

□ 适用 √ 不适用

（八）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

３、重大非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

（九）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（十）报告内现金分红政策的执行情况

√ 适用 □ 不适用

２０１２年５月７日，公司执行了２０１１年度股东大会审议通过的《２０１１年度利润分配方案》，以公司总股本２１６，０００，０００股为基数向全体股东每１０股派发现金１．５元人民币，共计支付股利３２，４００，０００．００元。

（十一）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

２０１２年１－３季度，预计公司实现营业收入较上年同期略有增长，但受市场需求结构变化及市场竞争加剧等因素影响，预计归属于上市公司股东的净利润约为２，００７．７３万元至３，３４６．２１万元，与上年同期相比下降５０％－７０％，报告期内，预计非经常性损益对公司净利润的影响金额约为５０万元至１２０万元。

业绩下降的主要原因如下：

１、报告期内，公司全面开展海外市场开拓及新产品的市场推广工作，导致销售费用同比有大幅增加。

２． 为提升现有产品的竞争力，保持技术领先优势，公司继续加大对研发的投入受研发费用及人工成本上升的影响，报告期内管理费用增幅较大。

３．报告期受网络优化市场需求结构变化和网络优化服务市场竞争加剧及人工成本上升的影响，公司网络优化服务业务毛利率及综合毛利率有所下降。

本次业绩预告是公司财务部门进行初步测算的预计，未经审计机构审计。公司将在２０１２年三季度报告中详细披露具体财务数据。

（十二）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十三）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

四、重要事项

（一）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（二）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

√ 适用 □ 不适用

收购资产情况说明

２０１２年３月２７日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于变更”投资北京世源信通科技有限公司“实施方案暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金１５００万元收购刘洪兴、黄海长、张健明持有的北京世源信通科技有限公司（以下简称”世源信通“）４０％股权，其中刘洪兴持有世源信通２３．４％的股权，收购价为８７７．５０万元，刘洪兴为本公司副总经理，本次收购股权交易属于关联交易。公司与股东刘洪兴、黄海长、张健明签订了《股权转让协议》，并办理了工商变更登记，本次收购完成后世源信通成为本公司的的全资子公司。

截止２０１１年１２月３１日，世源信通总资产４５，０００，５７９．６３元，净资产１４，７９２，７２５．０９元，．２０１１年，世源信通实现营业收入１９，１１６，１８５．５０元，净利润２，９３３，８０３．４５元，．

上述收购事项具体内容详见２０１２年３月２８日刊登在巨潮资讯网的公司公告２０１２－００９《关于变更”投资北京世源信通科技有限公司“实施方案暨关联交易的议案》。

２、出售资产

□ 适用 √ 不适用

出售资产情况说明

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

√ 适用 □ 不适用

２０１２年３月２７日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于变更”投资北京世源信通科技有限公司“实施方案暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金１，５００万元收购刘洪兴、黄海长、张健明持有的北京世源信通科技有限公司（以下简称”世源信通“）４０％股权，公司与股东刘洪兴、黄海长、张健明签订了《股权转让协议》，并办理了工商变更登记，本次收购完成后世源信通成为本公司的的全资子公司。

截止２０１２年６月３０日，世源信通总资产３，８１０．５４万元，净资产２８７．３７万元，．报告期世源信通实现营业收入９８．７２万元，净利润－１，１９１．９０万元，购买日至报告期末该资产实现净利润－１３８．０５万元。

（三）公司报告期内股权激励方案的执行情况，以及对公司报告期及未来财务状况和经营成果影响的说明

（四）重大关联交易

１、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０万元。

２、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

（五）担保事项

□ 适用 √ 不适用

（六）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

证券投资情况的说明

（七）承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

五、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用

限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

六、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

七、财务会计报告

（一）审计报告

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

单位： 元

法定代表人：王耘 主管会计工作负责人：朱大年 会计机构负责人：罗强武

２、母公司资产负债表

单位： 元

３、合并利润表单位： 元