证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００４０１ 证券简称：冀东水泥 公告编号：２０１２－３８

  唐山冀东水泥股份有限公司

  第六届董事会第五十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于２０１２年８月１０日以专人传达方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开公司第六届董事会第五十六次会议的通知。会议于２０１２年８月２２日在公司会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，监事会成员和其他相关人员列席会议。会议由董事长张增光先生召集并主持。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

  一、审议通过公司２０１２年半年度报告及摘要

  表决结果：九票同意 零票弃权 零票反对

  二、审议通过《关于修改董事会审计委员会议事规则的议案》

  表决结果：九票同意 零票弃权 零票反对

  修改后的《董事会审计委员会议事规则》详见巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

  三、审议通过《关于修改董事会战略委员会议事规则的议案》

  表决结果：九票同意 零票弃权 零票反对

  修改后的《董事会战略委员会议事规则》详见巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

  四、审议通过《关于修改董事会提名委员会议事规则的议案》

  表决结果：九票同意 零票弃权 零票反对

  修改后的《董事会提名委员会议事规则》详见巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

  五、审议通过《关于修改董事会薪酬与考核委员会议事规则的议案》

  表决结果：九票同意 零票弃权 零票反对

  修改后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》详见巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

  特此公告

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２２日

  证券代码：０００４０１ 证券简称：冀东水泥 编号： ２０１２－３９

  唐山冀东水泥股份有限公司

  ２０１２年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  特别提示：本次会议不存在否决议案的情形。

  一、会议召开情况

  １．会议通知情况：本公司召开２０１２年第二次临时股东大会的通知刊登于２０１２年８月７日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（公告编号２０１２－３５）

  ２．召开时间：２０１２年８月２２日 上午９时

  ３．召开地点：河北省唐山市丰润区林荫路公司会议室

  ４．召开方式：本次股东大会以现场投票方式召开

  ５．召集人：公司董事会

  ６．主持人：董事长张增光先生

  ７． 会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  大会实到股东及委托代理人９人，共持有公司股份６４３，４２４，２２４股，占公司总股本１，３４７，５２２，９１４股的４７．７５ ％。

  三、提案审议和表决情况

  １、批准《关于修改＜公司章程＞的议案》

  表决结果：同意６４３，４２４，２２４ 股，反对０股，弃权０股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的１００％。

  经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权的三分之二以上同意，以特别决议通过了该项议案。

  修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

  ２、批准《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》

  表决结果：同意６４３，４２４，２２４ 股，反对０股，弃权０股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的１００％。

  经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意，以特别决议通过了该项议案。

  修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

  ３、批准《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》

  表决结果：同意６４３，４２４，２２４ 股，反对０股，弃权０股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的１００％。

  经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权的三分之二以上同意，以特别决议通过了该项议案。

  修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

  ４、批准《关于修订公司＜监事会议事规则＞的议案》

  表决结果：同意６４３，４２４，２２４ 股，反对０股，弃权０股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的１００％。

  经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权的三分之二以上同意，以特别决议通过了该项议案。

  修订后的《监事会议事规则》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

  ５、批准《公司未来三年（２０１２—２０１４年）股东回报规划》

  表决结果：同意６４３，４２４，２２４ 股，反对０股，弃权０股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的１００％。

  经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权的二分之一以上同意，以普通决议通过了该项议案。

  ６、批准《公司发行非公开定向债务融资工具的议案》

  为了拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，结合公司生产经营和业务发展的需要，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》的规定，同意公司在银行间债券市场注册发行不超过人民币３０ 亿元非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”），具体方案如下：

  （１）发行规模：不超过人民币３０ 亿元（含）；

  （２）发行期限：不超过三年；

  （３）发行日期：本次定向工具取得中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》后，根据公司资金需要，由本公司与主承销商协商确定；首次发行在注册后６个月内完成；

  （４）发行利率：发行利率视债券市场资金供求关系和企业需求而定，具体利率以定向投资人与公司签订的《定向发行协议》为准；

  （５）发行对象：面向全国银行间债券市场特定机构投资人；

  （６）募集资金用途：补充流动资金，偿还银行贷款；

  （７）本次发行定向工具的授权：

  公司股东大会授权董事长决定本次发行具体事宜，具体内容如下：

  （１）根据公司需要以及市场条件决定发行定向工具的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期限、发行批次、发行利率、募集资金用途等；

  （２）签署本次发行定向工具所涉及的所有必要的法律文件，并办理必要的手续；

  （３）决定聘请发行定向工具的主承销商和其他必要的中介机构事宜；

  （４）决定其他与本次发行定向工具相关的事宜。

  表决结果：同意６４３，４２４，２２４ 股，反对０股，弃权０股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的１００％。

  经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权的二分之一以上同意，以普通决议通过了该项议案。

  ７、批准《关于公司发行短期融资券的议案》

  为了拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，结合公司生产经营和业务发展需要，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规和规范性文件，同意公司注册发行规模不超过人民币３０ 亿元的短期融资券，具体方案如下：

  （１）发行规模：不超过人民币３０ 亿元（含）；

  （２）发行期限：不超过３６５ 天；

  （３）发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场商协会注册有效期（两年）内一次或分批次择机发行；

  （４）发行利率：本次短期融资券按面值发行，利率按照市场情况经协商确定；

  （５）发行方式：由承销机构以余额包销方式公开发行；

  （６）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

  （７）募集资金用途：补充流动资金，偿还银行贷款；

  （８）本次发行短期融资券的授权：

  公司股东大会授权董事长决定本次发行具体事宜，具体内容如下：

  （１）根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行批次、发行期限、发行利率、募集资金用途等；

  （２）签署本次发行短期融资券所涉及的所有必要的法律文件（包括但不限于公司本次发行短期融资券的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等）并办理必要的手续；

  （３）决定聘请发行短期融资券的主承销商和其他必要的中介机构事宜；

  （４）决定其他与本次发行短期融资券相关的事宜。

  表决结果：同意６４３，４２４，２２４ 股，反对０股，弃权０股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的１００％。

  经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权的二分之一以上同意，以普通决议通过了该项议案。

  三、律师出具的法律意见

  １．律师事务所名称：北京市大成律师事务所

  ２．律师姓名：丘远良 王敬田

  ３．结论性意见：公司本次大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。

  四、备查文件目录

  １．经与会董事签字确认的２０１２年第二次临时股东大会决议。

  ２．北京市大成律师事务所出具的法律意见书。

  唐山冀东水泥股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年８月２２日