证券时报多媒体数字报

一、重要提示

１、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２、所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

３、公司本半年度财务报告未经审计。

４、公司董事长何道峰先生，总裁、主管会计工作负责人唐毅蓉女士，财务总监达甄玉女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

√ 是 □ 否

注：２０１１年１２月１２日，中国证券监督管理委员会核准本公司向西南商业大厦股份有限公司发行３０，１２８，６６２股股份购买其持有的昆明新西南商贸有限公司１００％股权。２０１１年末，本次重大资产重组实施完毕，本公司完成了对昆明新西南商贸有限公司同一控制下的企业合并，按照企业会计准则规定，对２０１１年上半年财务数据按照同一控制下企业合并原则进行追溯调整。

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用

单位：股

注：２０１１年１２月１２日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１９７６号），核准本公司向西南商业大厦股份有限公司发行３０，１２８，６６２股股份购买其持有的昆明新西南商贸有限公司１００％股权。本次发行的股票于２０１１年１２月２８日上市。

在本次重大资产重组实施过程中，西南商业大厦股份有限公司之控股股东华夏西部经济开发有限公司同时承诺其持有的本公司无限售条件流通股４，１８３．５２万股，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。本报告期内，华夏西部上述所持股份的限售手续已在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕，根据华夏西部所做承诺，限售期限为２０１１年１２月２８日至２０１４年１２月２７日。因此，在上述《股份变动情况表》中本期增加有限条件股份４，１８３．５２万股，无限售条件股份相应减少。

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

注：关于本公司高管人员变动的期后事项

经本公司２０１２年７月３１日召开的第七届董事会第二十二次会议同意，本公司聘任龚伟民先生、梅永丰先生为公司总裁助理；聘任达甄玉女士为公司财务总监。

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

注：（１）房地产行业本期毛利率比上年同期增长１４．０７％，主要原因是：公司房地产业务受宏观市场政策影响，项目销售速率下降，从而导致销售收入下降，同比成本下降；但由于自２０１０年下半年起针对项目特点，适时进行价格调整，使平均销售单价有所提升，导致毛利率较上年同期提高。

（２）物业服务行业本期毛利率比上年同期增长１３．０８％，主要原因是：随着公司相关开发项目的完工交付入住，公司物业管理业务服务对象增加，相关物业服务收费增加；与之相配比，相应人力成本及各项管理成本的投入增加，使主营业务营业成本相应增加。在提高物业服务费收费的同时，加强内部管理，加强成本控制，使毛利率得到有效提升。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

注：本报告期，北京和江苏地区营业收入和成本主要为物业管理收入和成本。

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明详见前述本节“董事会报告”之（一）“主营业务分行业、产品情况表”之注释说明。

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

√ 适用 □ 不适用

１、昆明新西南商贸有限公司２０１２年上半年度单体净利润比较去年同期有所增长，合并后致使归属于上市公司股东的净利润较上年同期有所增长。

２、鉴于江苏百大实业发展有限公司就取消外方股东Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ在公司中享有的否决事项对《合资经营合同》和公司章程进行了修订，因此自２０１２年６月３０日起，本公司将其作为非同一控制取得的子公司纳入本公司合并范围。其股权历次变更形成的资本公积－其他资本公积余额１，９７８．３０万元转入本期投资收益，相应归属于上市公司股东净利润增长。

３、江苏百大２０１２年１－６月仍然按照权益法进行核算，本期根据取得该项投资时相关资产负债公允价值持续计算的净利润及所持股份比例，本期计算享有的净利润比较去年同期相应增加。

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

√ 适用 □ 不适用

注：（１）经２０１２年１月１７日召开的２０１２年第一次临时股东大会批准，本公司全资子公司云南百大房地产开发有限公司（简称“云百大”）以２，５８９．８１万元的交易价格收购本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司所持北京百大投资有限公司（简称“京百大”）４７．５％的股权。根据协议约定，云百大实际支付的对价为其所持华邦物业管理有限公司１７．２１％的股权，外加１，９８８．９４万元现金。本次收购已于２０１２年３月完成，云百大持有京百大１００％的股权，京百大成为本公司的全资子公司。

（２）２０１２年４月，本公司以７．５万元的交易价格收购北京恒源宏宇咨询服务有限公司所持昆明创卓商贸有限责任公司（简称“创卓商贸”）７．５％的股权。报告期内，本次收购已完成，本公司持有创卓商贸１００％的股权，创卓商贸成为本公司的全资子公司。

２、出售资产情况

√ 适用 □ 不适用

注：（１）经本公司２０１２年１月１７日召开的第七届董事会第十三次会议批准，本期本公司的全资子公司创卓商贸向社会公开出售其持有的昆明走廊商铺１４６间，面积约为４，７３１．１７平方米。创卓商贸本次资产出售的价格，按市场价格为依据，但不低于公司２０１０年１２月３１日经审定的账面价值７，６３２．３０万元，本期根据销售进度确认收入９１１．４２万元，结转相关投资性房地产成本。

（２）本公司２０１２年６月２８日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了关于将控股子公司部份股权转让给经营团队的相关事项，主要内容如下：

①本公司将所持全资子公司昆明百货大楼商业有限公司２０％的股权转让给其经营团队，转让价格为５３０．６５万元。转让完成后，本公司持股８０％、经营团队持股２０％。

②本公司将所持控股子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司５．５％的股权转让给其经营团队，转让价格为１２３．０２４万元。本次转让完成后，本公司持股８０％、经营团队持股２０％。

③本公司将所持控股子公司昆明百大集团商业管理有限公司２８％的股转让给其经营团队。转让价格为３０．９１７６万元。本次转让完成后，本公司持股５１％，经营团队持股４９％。

上述股权转让涉及本公司高级管理人员，因此上述转让事项涉及关联交易。截止本披露日，上述转让已完成，工商变更登记已完成。

（３）根据本公司２００９年７月２０日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于设立控股子公司的议案》，本公司与该公司经营团队共同出资设立了昆明百货大楼家有宝贝有限公司，并确定该公司的持股比例为本公司持股７５％，经营团队持股２５％。由于经营团队持股对象尚未全部确定，该公司注册成立时的股本结构为：本公司持股８１％，经营团队持股１９％。原拟由经营团队持有的６％的股份作为预留股份，由本公司暂时持有，待该公司有合适的持股对象时，再进行转让。

根据董事会批准的持股比例安排，并按对下属公司经营团队激励原则，鉴于该公司原有经营团队持股中，部分团队成员离职，本公司购回离职人员持有的２％股权后，将所持有该公司股权中的预留部分的７％转让给其经营团队成员，本次购回及转让价格均以该公司截至２０１１年１２月３１日经审计后的净资产（不含未分配利润）为作价依据，经营团队受让该７％的股权应支付的总价款为４４．２７２２万元。相关协议已于２０１２年６月２８日签订，工商变更仍在办理之中，本次转让完成后，本公司持有该公司７６％的股权（其中１％为预留股份），经营团队持有２４％的股权。

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

√ 适用 □ 不适用

本报告期，关于公司收购及出售资产事项，自收购出售资产公告刊登后，相关事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响，请参阅前文“六、重要事项”第（一）条第１点之“收购资产”和第２点之“出售资产情况”的相关说明。

（二）担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

说明：公司不存在为控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。也不存在为持股５０％以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。除控股子公司外，公司没有直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供担保。公司对控股子公司的担保是公司改善经营的必备措施，相关程序合法，公司对资产负债率超过７０％的控股子公司提供的担保均已取得股东大会批准。

公司为控股子公司担保相关说明如下：

（１）本公司为控股子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司在中国建设银行正义路支行的承兑额度提供抵押担保，经董事会及股东大会批准的额度为６，０００万元，实际与建行正义路支行签订的最高额抵押合同为４，３０３．６０万元，担保期限为３年。至２０１１年末家电公司已无在该抵押合同下尚未到期的银行承兑汇票。本抵押协议已于２０１２年２月解除；

（２）本公司为昆明百货大楼（集团）家电有限公司在中信银行的银行承兑额度提供保证担保，经董事会及股东大会批准的额度为２，０００万元，该担保事项实际未实现，故该额度未使用；

（３）本公司为昆明百货大楼（集团）家电有限公司在交通银行股份有限公司云南省分行的银行承兑授信额度提供保证担保，经董事会及股东大会批准的额度为５，５００万元，实际签订的保证合同金额为５，０００万元。 期末家电公司在该保证合同下尚未到期的银行承兑汇票金额（扣除保证金后）为２，０２１．６５万元，期末实际承担的担保责任为２，０２１．６５万元；

（４）本公司为昆明百货大楼（集团）家电有限公司在中信银行股份有限公司昆明分行的银行承兑授信额度提供保证担保，经董事会及股东大会批准的额度为１０，０００万元，实际签订的保证合同金额为１０，０００万元。期末家电公司在该保证合同下尚未到期的银行承担汇票金额（扣除保证金后）为２，６９５．５０万元，期末实际承担的担保责任为２，６９５．５０万元。

（５）本公司为全资子公司昆明百货大楼商业有限公司在中国建设银行正义路支行的借款２，０４０万元提供抵押担保，由于上述贷款将于２０１２年８月到期后续借，经董事会及股东大会批准的额度为２，０４０万元，该额度将于２０１２年８月使用，故期末该额度尚未使用；

（６）本公司为昆明百货大楼（集团）家电有限公司在中国建设银行正义路支行的借款８１０万元提供抵押担保，由于上述贷款将于２０１２年８月到期后续借，经董事会及股东大会批准的额度为８１０万元，该额度将于２０１２年８月使用，故期末该额度尚未使用；

（７）本公司为昆明百货大楼（集团）家电有限公司在中国建设银行正义路支行的借款１，１１９万元提供抵押担保，由于上述贷款将于２０１３年２月到期后续借，经董事会及股东大会批准的额度为１，１１９万元，该额度将于２０１３年２月使用，故期末该额度尚未使用；

（８）本公司为昆明百货大楼（集团）家电有限公司在中信银行股份有限公司昆明分行银行承兑授信额度１０，０００万元提供保证担保，由于上述担保将于２０１２年１０月到期后继续申请，经董事会及股东大会批准的额度为１０，０００万元，该额度将于２０１２年１０月使用，故期末该额度尚未使用；

（９）本公司为昆明百货大楼（集团）家电有限公司在交通银行股份有限公司云南省分行银行承兑授信额度１０，０００万元提供保证担保，担保最高债权额不超过５，５００万元。由于上述担保将于２０１２年１２月到期后继续申请，经董事会及股东大会批准的额度为５，５００万元，该额度将于２０１２年１２月使用，故期末该额度尚未使用。

（三）非经营性关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

（四）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

１、其他已披露的重大事项

（１）２０１０年，本公司与经开区投资公司共同出资成立了昆明经百实业有限公司（以下简称“昆明经百公司”），履行昆明经济技术开发区相关项目开发合作。２０１２年２月，昆明经百公司以１８，９８４万元的成交价格，竞得位于官渡区阿拉街道办事处，面积６０，２６７．９０平方米，编号为ＫＣＪ２０１１－１２－２地块的国有建设用地使用权。详细内容参见公司２０１２年３月１７日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

（２）经本公司２０１２年４月１７日召开的第七届董事会第十六次会议审议，同意本公司在不影响正常经营的情况下，向控股子公司云南云上四季酒店管理有限公司提供总额不超过５０００万元的财务资助，财务资助的期限为３年，利率按照中国人民银行贷款基准利率上浮１０％计算，如遇中国人民银行贷款基准利率调整的，利率将根据新的贷款基准利率进行调整。详细内容参见公司２０１２年４月１９日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

（３）本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司将其持有的本公司股份３，０００万股（占本公司总股本的１８．２３％）质押给兴业国际信托有限公司，以获取补充下属公司的流动资金。上述股权质押登记手续已于２０１２年４月１９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押期限从２０１２年４月１９日起至质权人申请解除质押登记为止。该事项具体情况详见公司２０１２年４月２１日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

（４）本公司２０１２年７月３１日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了关于对参股公司昆明经百实业有限公司减资的事项。昆明经百实业有限公司为本公司的参股子公司，本公司持有其４９％的股份，昆明经济技术开发区投资开发（集团）有限公司（以下简称“经开区投资公司”）持有其５１％的股份，根据昆明经百公司的实际运行情况及开发所需资金预测，双方股东同意将其注册资本由３亿元减少至１．８亿元，各股东按持股比例减资，即经开区投资公司认缴出资额由原１．５３亿元减至０．９１８亿元，减资０．６１２亿元；本公司认缴出资额由原１．４７亿元减至０．８８２亿元，减资０．５８８亿元。本次减资完成后，各股东对昆明经百公司的持股比例保持不变。该事项具体情况详见公司２０１２年８月１日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

截止本披露日，与本次减资相关的工商变更登记手续正在办理之中。

２、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３、持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

说明：本公司１９９４年以前对金狮集团投资，２００８年查明该项投资实际已变更为＊ＳＴ炎黄公司股权５万股。由于＊ＳＴ炎黄公司２００３～２００５年连续三年亏损，于２００６年５月停牌至今，无法取得目前公允价值故按账面成本５万元列示期末账面值。

４、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

５、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

６、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

７、其他综合收益细目

单位：元

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 单位： 元

法定代表人：何道峰 主管会计工作负责人：唐毅蓉 会计机构负责人：达甄玉

２、母公司资产负债表

单位： 元

法定代表人：何道峰 主管会计工作负责人：唐毅蓉 会计机构负责人：达甄玉

(下转D95版)