证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９７８ 证券简称：桂林旅游 公告编号：２０１２－０４９

  桂林旅游股份有限公司独立董事

  对公司累计和当期对外担保情况

  和执行规定情况的专项说明及独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的规定，我们本着认真、负责的态度，对公司累计和当期对外担保情况、资金占用情况及执行规定情况进行了核实，现将有关情况说明如下：

  １、公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为，本报告期，公司无累计和当期对外担保情况。

  ２、公司２０１２年１－６月发生的大股东及其他关联方占用资金事项，为正常经营过程中形成的资金往来。

  独立董事：（签名）

  梅蕴新 廖志佐 闻心达 莫凌侠 玉维卡

  ２０１２年８月２２日

  证券代码：０００９７８ 证券简称：桂林旅游 公告编号：２０１２－０４６

  桂林旅游股份有限公司

  ２０１２年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  ２、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  １、召开时间：２０１２年８月２２日上午９：００

  ２、召开地点：广西桂林市翠竹路２７－２号公司本部四楼会议室

  ３、召开方式：现场投票

  ４、召集人：公司董事会

  ５、主持人：董事长章熙骏先生

  ６、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  （二）会议出席情况

  １、出席会议的股东及股东授权委托代表人数４人，代表股份１２５，１２１，２８４股，占公司有表决权股份总数３４．７５％。

  ２、出席会议的董事：章熙骏、李飞影、孙其钊、周茂权、谢襄郁、肖笛波、阳伟中、刘学明、訚林

  出席会议的独立董事：梅蕴新、廖志佐、闻心达、莫凌侠、玉维卡

  出席会议的监事：刘红、刘艺霞

  出席会议的公司高级管理人员：党委副书记张志成、财务总监陈罗曼、董事会秘书黄锡军。

  公司董事会聘请的广西桂云天律师事务所盛芳律师、李长嘉律师出席了会议。

  二、议案审议表决情况

  会议以记名投票表决方式，审议通过了关于修改公司章程的议案。

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 ［２０１２］３７ 号）、《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》（桂证监发［２０１２］２３号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，对《公司章程》作相应修改，《公司章程修正案》见附件。修改后的《公司章程》全文见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意１２５，１２１，２８４股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股；弃权０股。

  三、律师出具的法律意见

  １、律师事务所名称：广西桂云天律师事务所

  ２、律师姓名：盛芳、李长嘉

  ３、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  １、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司２０１２年第一次临时股东大会决议；

  ２、广西桂云天律师事务所关于桂林旅游股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的法律意见书［云天律意字（２０１１）第６１３－２号］。

  特此公告。

  桂林旅游股份有限公司

  董事会

  ２０１２年８月２２日

  附件：

  桂林旅游股份有限公司章程修正案

  一、第七十七条原文为：

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修改为：

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  二、第一百零七条原文为：

  董事会行使下列职权：

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  修改为：

  董事会行使下列职权：

  （五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案以及利润分配政策的调整或变更方案；

  三、第一百一十八条原文为：

  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

  董事会决议的表决，实行一人一票。

  修改为：

  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

  公司调整或变更利润分配政策，除经全体董事过半数表决通过，还需经２／３以上（含）独立董事表决通过。

  董事会决议的表决，实行一人一票。

  四、第一百五十五条原文为：

  公司可以采取现金或股票方式分配股利。

  公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的百分之三十。

  修改为：

  公司利润分配政策的基本原则：

  （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  （二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  （三）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

  （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  五、新增第一百五十六条：

  公司利润分配具体政策：

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的百分之十；公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的百分之三十。

  存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：

  １、公司当年年末合并报表资产负债率超过７０％；

  ２、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

  ３、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于０．１元；

  ４、公司年初至未来１２个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的３０％，且超过５，０００万元，募集资金项目除外）；

  ５、公司当年末合并资产负债表每股未分配利润低于０．１元；

  ６、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的３０％，且超过５，０００万元。

  （三）公司发放股票股利的条件：公司在满足现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

  六、新增第一百五十七条：

  公司利润分配方案的审议程序：

  （一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

  （二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十六条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  （三）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  七、新增第一百五十八条：

  公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经２／３以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  八、原第一百五十六条变更为第一百五十九条，原序号相应顺延。