证券时报多媒体数字报

  股票简称：金路集团 股票代码：０００５１０ 编号：临２０１２－１８号

  四川金路集团股份有限公司

  第八届第十一次董事局会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届第十一次董事局会议通知于２０１２年８月１１日以专人送达方式发出。会议于２０１２年８月２１日在金路大厦８楼会议室召开，应到董事９名，实到９名，监事局主席和高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘汉先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会董事审议，以举手表决的方式通过了如下决议：

  一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１２年半年度报告及摘要》。（详见同日公告）

  二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于转让所持四川省德阳文庙广场开发有限公司１５．３８％股权的议案》。（详见同日公告）

  为进一步调整产业结构，优化整合内部产业，收缩投资战线，集中有限资源，促进主业平稳发展，公司决定将持有的四川省德阳文庙广场开发有限公司１５．３８％股权转让给四川欣盛园林工程有限责任公司，转让价格为人民币１７３０万元。

  三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于融资租赁的议案》。（详见同日公告）

  特此公告

  四川金路集团股份有限公司

  董事局

  二○一二年八月二十三日

  股票简称：金路集团 股票代码：０００５１０ 编号：临２０１２－１９号

  四川金路集团股份有限公司

  第八届第九次监事局会议决议公告

  本公司及监事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  四川金路集团股份有限公司第八届第九次监事局会议通知于２０１２年８月１１日以电话方式发出。２０１２年８月２１日，第八届第九次监事局会议在金路大厦１１楼会议室召开，应到监事５名，实到５名。会议由公司监事局主席赵明发先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会监事审议，以举手表决的方式通过了如下决议：

  一、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１２年半年度报告及摘要》。

  监事局认为：公司２０１２年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观公正地反映了公司２０１２年半年度财务状况、经营成果和现金流量，监事局对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于转让所持四川省德阳文庙广场开发有限公司１５．３８％股权的议案》。

  监事局认为：本次转让公司所持四川省德阳文庙广场开发有限公司１５．３８％的股权，符合公司长远发展目标，有利于公司优化整合内部产业，收缩投资战线，缓解资金压力，集中有限资源，促进主业平稳发展。本次交易程序合规、作价公允。

  三、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于融资租赁的议案》。

  特此公告

  四川金路集团股份有限公司

  监事局

  二○一二年八月二十三日

  股票简称：金路集团 股票代码：０００５１０ 编号：临２０１２－２０号

  四川金路集团股份有限公司

  关于转让所持四川省德阳文庙广场开发有限公司１５．３８％股权的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、交易概述

  １．为进一步调整产业结构，优化整合内部产业，收缩投资战线，部分缓解资金压力，集中有限资源，促进公司平稳发展，在当前国内经济增速放缓、经济形势不确定性因素增加的背景下，２０１２年８月２０日，四川金路集团股份有限公司（以下简称“金路集团”、“公司”）与四川欣盛园林工程有限责任公司（以下简称“欣盛园林”）签订了《股权转让协议书》，金路集团拟将持有的四川省德阳文庙广场开发有限公司（以下简称“文庙公司”）１５．３８％的股权转让给欣盛园林，转让价格为人民币１７３０万元。

  ２．本次交易已经公司第八届第十一次董事局会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。

  ３．本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

  二、交易对方基本情况

  １．交易对方名称：四川欣盛园林工程有限责任公司

  公司类型：有限责任公司

  注 册 地：成都市锦江区大业路６号１幢３单元６楼２号

  成立日期：２００９年１１月１３日

  主要办公地点：成都市锦江区大业路６号１幢３单元６楼２号

  法定代表人：杜敏

  注册资本：２００万人民币

  营业执照注册号：５１０００００００１３１４７０

  主营业务：园林绿化工程、市政公用工程、房屋建筑工程、工程咨询；商务服务业。

  股东情况：杜敏出资１２０万元，占欣盛园林注册资本的６０％，岳强出资８０万元，占欣盛园林注册资本的４０％。

  ２．交易对方最近一年及最一期的主要财务数据

  ２０１１年，欣盛园林实现营业收入３，４６０．００万元，营业利润３３８．３２万元，净利润２６９．１２万元。截止２０１１年１２ 月３１ 日，欣盛园林资产总额为２，５６５．９６万元，负债总额为１，２７０．８５万元，净资产为１，２９５．１１万元。

  ２０１２年１～６月，欣盛园林实现营业收入１２８７．９８万元，营业利润９６．４１万元，净利润７０．６５万元。截止２０１２年６月３０ 日，欣盛园林资产总额为２，６２４．２５万元，负债总额为１，２５８．４９万元，净资产为１３６５．７６万元。

  ３．本次股权转让的受让方欣盛园林及其股东与金路集团及金路集团前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  １．本次交易标的为金路集团持有的文庙公司１５．３８％的股权。

  ２．文庙公司基本情况

  公司名称：四川省德阳文庙广场开发有限公司

  注册资本：６５００万元（人民币）

  注册地址：德阳市文庙广场１号楼２幢１单元８０３号

  注 册 号：５１０６００００００３９８３８

  法定代表人：吴昊轩

  公司类型：其他有限责任

  成立日期：２００２年７月

  资质等级：叁级

  资质证号：５１０７００Ａ０２４

  经营范围：房地产开发经营（凭资质证书开发经营）、建筑材料、五金工具、建筑五金、化工产品及原料（不含危险货物及易制毒化学品）、装饰材料、普通机械、电器机械及器材批发零售。

  股东情况：绵阳益多园房地产开发有限责任公司出资３５００万元，持股比例为５３．８５％；四川德阳天然气有限责任公司出资１０００万元，持股比例为１５．３８％；四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司出资１０００万元，持股比例为１５．３８％；金路集团出资１０００万元，持股比例为１５．３８％。

  ３．交易标的审计评估情况

  （１）公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的利安达会计师事务所有限责任公司对文庙公司的财务报表进行了审计，利安达会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告（利安达专字［２０１２］第１３６５号）。

  （２）交易标的最近一年及最近一期的财务数据

  ２０１１年，文庙公司实现营业收入１２，９６２，７２３．９１元，利润总额８，４０７，１６２．３７元，净利润７，３２０，０４１．８３元，经营活动产生的现金流量净额１２，５６４，５４０．２５元；截止２０１１年１２月３１日，文庙公司资产总额为８５，１９７，７５７．７７元，负债总额为２８，８５７，８５５．６０元，应收款项（其他应收款）总额为２３，５３２，７９８．２６元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为０元，净资产为５６，３３９，９０２．１７元。

  ２０１２年１－６月，文庙公司实现营业收入１４，１１４，１０９．０８元，利润总额９，９４４，２０８．００元，净利润７，３７０，９９７．７５元，经营活动产生的现金流量净额－５，７５９，７２４．４４元；截止２０１２年６月３０日，文庙公司资产总额为８７，４５６，２０４．６７元，负债总额为２３，７４５，３０４．７５元，应收款项（其他应收款）总额为２９，１７５，５６８．２６元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为０元，净资产为６３，７１０，８９９．９２元。

  （３）公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对文庙公司１５．３８％的股权价值进行了评估，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《四川金路集团股份有限公司拟转让持有的四川省德阳文庙广场开发有限公司股权项目评估报告》 （中企华评报字［２０１２］第３３７６号）。

  至评估基准日（２０１２年６月３０日），文庙公司总资产账面价值为８，７４５．６２万元，评估值为１３，５７８．２０万元；负债账面价值为２，３７４．５３万元，评估值为２，３７４．５３万元；净资产账面价值为６，３７１．０９万元，评估值为１１，２０３．６７万元。金路集团持有文庙公司１５．３８％股权对应的账面净资产为９８０．１７万元，对应的评估价值为１，７２３．６４万元。

  ４．担保及资金占用情况

  截止股权转让协议签订日（２０１２年８月２０日），文庙公司与金路集团不存在担保及资金占用情况。

  ５．交易标的涉及的相关资产不存在抵押、质押或者其他人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

  ６．本次股权转让，文庙公司有优先受让权的股东声明放弃优先受让权。

  四、交易协议的主要内容

  １．定价依据：本次股权转让依据（中企华评报字［２０１２］第３３７６号）《四川金路集团股份有限公司拟转让持有的四川省德阳文庙广场开发有限公司股权项目评估报告》。截止２０１２年６月３０日，文庙公司净资产账面价值为６，３７１．０９万元，评估值为１１，２０３．６７万元。金路集团持有文庙公司１５．３８％股权对应的账面净资产为９８０．１７万元，对应的评估价值为１，７２３．６４万元。

  ２．成交金额：经双方协商，金路集团转让文庙公司１５．３８％的股权价款确定为人民币１７３０万元（大写：人民币壹仟柒佰叁拾万元整）。

  ３．支付方式

  本次股权转让经金路集团董事局会议审议批准后２０日内，欣盛园林以现金方式向金路集团全额支付壹仟柒佰叁拾万元股权收购款。

  ４．资金来源

  本次收购款项全部由欣盛园林自筹解决。

  ５．交付状态和过户时间

  欣盛园林向金路集团支付完毕股权转让价款之日为股权交割日，付款完毕后，欣盛园林可行使在文庙公司的一切股东权利，双方应在支付完毕股权转让款后５日内办理完毕股权变更、过户、登记备案等手续。

  ６．股权受让方承诺：本次股权交易完成后，欣盛园林将致力于文庙公司的可持续发展，不损害文庙公司的利益和员工的利益。

  五、交易对方履约能力分析

  １．截至２０１２年６月３０日，受让方资产总额为２，６２４．２５万元，负债总额为１，２５８．４９万元，净资产为１，３６５．７６万元，资产负债率为４７．９６％，现金流状况良好。通过对受让方提供的财务报表进行分析，以及对受让方自然人股东的调查了解，受让方具有支付本次交易款的能力。

  ２．受让方经营范围是园林绿化工程、市政公用工程、房屋建筑工程、工程咨询及商务服务业，本次交易行为符合该企业发展方向。

  ３．本次交易行为已取得受让方股东会批准。

  六、本次股权转让的目的、意义和对公司的影响

  本次股权转让，符合公司的长远发展目标和当前的实际情况；有利于公司积极应对当前面临的氯碱行业整体产能过剩、ＰＶＣ树脂市场持续低迷、市场竞争激烈等实际困难和压力；有利于公司优化整合内部产业，收缩投资战线，部分缓解资金紧张的压力；有利于公司集中有限资源，促进主业平稳发展。

  本次交易完成后，预计公司可实现股权转让收益约７００万元，计入公司２０１２年度收益。

  七、人员安置、土地租赁、债务重组等情况

  由于本次交易为股权收购，且文庙公司本身具有独立的法人资格，因此不存在人员安置和土地租赁问题，也不存在债务重组等情况。

  七、人员安置、土地租赁、债务重组等情况

  由于本次交易为股权收购，且文庙公司本身具有独立的法人资格，因此不存在人员安置和土地租赁问题，也不存在债务重组等情况。

  八、备查文件

  １．四川金路集团股份有限公司与四川欣盛园林工程有限责任公司签署的《股权转让协议书》；

  ２．利安达会计师事务所有限责任公司出具的（利安达专字［２０１２］第１３６５号）《审计报告》；

  ３．北京中企华资产评估有限责任公司出具的（中企华评报字［２０１２］第３３７６号）《四川金路集团股份有限公司拟转让持有的四川省德阳文庙广场开发有限公司股权项目评估报告》；

  ４．四川欣盛园林工程有限责任公司股东会决议；

  ５．四川省德阳文庙广场开发有限公司董事会决议；

  ６．四川省德阳文庙广场开发有限公司股东会决议；

  ７．关于同意放弃优先受让权的声明；

  ８．四川金路集团股份有限公司董事局关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见；

  ９．四川金路集团股份有限公司独立董事关于选聘评估机构的独立意见；

  １０．四川金路集团股份有限公司独立董事关于公司转让所持四川省德阳文庙广场开发有限公司１５．３８％股权的独立意见；

  １１．四川金路集团股份有限公司监事局关于转让所持四川省德阳文庙广场开发有限公司１５．３８％股权的意见。

  特此公告

  四川金路集团股份有限公司

  董事局

  二○一二年八月二十三日

  股票简称：金路集团 股票代码：０００５１０ 编号：临２０１２－２１号

  四川金路集团股份有限公司

  关于融资租赁的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  重要内容提示：

  １．近日，四川金路集团股份有限公司（以下简称 “本公司”）控股子公司四川岷江电化的限责任公司（以下简称“岷江电化”）与山东省国际信托有限公司（以下简称“山东信托”）签订《固定资产转让合同》及《融资租赁合同》，根据合同规定，岷江电化将其电石机器设备转让给山东信托，山东信托受让上述设备后在返租给岷江电化。本次融资金额为人民币壹亿元。

  ２．本公司及本公司控股股东与山东信托不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

  ３．本公司为本次融资租赁业务提供担保。

  ４．本次交易已经公司第八届第十一次董事局会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  近日，本公司控股子公司岷江电化与山东信托签订了《固定资产转让合同》及《融资租赁合同》，根据合同规定，岷江电化将其电石机器设备转让给山东信托，上述机器设备的账面原值为１４５，５９７，８００．００元，净值为１４１，２４１，９２０．００元，转让价格为１００，０００，０００．００元，山东信托受让上述设备后再返租给岷江电化，租赁期为６０个月，按季度支付租金，租赁利率为７．９８％，到期后岷江电化将支付本息合计１２３，９５３，６４１．６７元。租赁期满后，岷江电化可以向山东信托支付名义价款１元人民币将上述设备购回。

  二、交易对方基本情况

  交易对方名称：山东省国际信托有限公司

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：１９８７年３月１０日

  住所：山东省济南市解放路１６６号

  法定代表人：孟凡利

  注册资本：壹拾贰亿捌仟万元

  营业执照注册号：３７０００００１８００４５４７

  经营范围：中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其它规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

  三、交易标的基本情况

  １．交易标的：岷江电化电石机器设备

  ２．类别：固定资产

  ３．权属：四川岷江电化的限责任公司

  ４．资产价值：账面原值为１４５，５９７，８００．００元，净值为１４１，２４１，９２０．００元。

  四、交易合同的主要内容

  １．租赁物： 岷江电化电石机器设备

  ２．租赁本金：人民币壹亿元

  ３．租赁方式：采取售后回租方式，即岷江电化根据签订的《固定资产转让合同》将上述租赁物转让给山东信托，山东信托受让上述设备后，根据售后《融资租赁合同》再返租给岷江电化。

  ４．租赁期限：６０个月

  ５．租赁利率为：年利率７．９８％，租赁期间如遇中国人民银行调整贷款基准利率，则按照租赁利率一年调整一次方式进行调整。

  ６．租金支付方式：按季度支付

  ７．担保：本公司为本次融资租赁业务提供担保

  ８．租赁设备所有权：租赁期间设备所有权归山东信托，租赁期满后，岷江电化可以向山东信托支付名义价款１元人民币将上述设备购回。

  五、本次融资租赁目的和影响

  本次融资租赁的资金，主要用于补充岷江电化生产经营所需流动资金。通过融资租赁的方式，利用公司现有生产线设备进行筹资，有利于盘活公司存量资产，增加现金流量，优化公司资产负债结构，有利于公司生产经营的发展。

  六、备查文件

  １．四川金路集团股份有限公司第八届第十一次董事局会议决议；

  ２．《融资租赁合同》及补充协议；

  ３．《固定资产转让合同》。

  特此公告

  四川金路集团股份有限公司董事局

  二○一二年八月二十三日