证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  （深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元）

  特别提示

  本公司股票将在上海证券交易所上市。相关统计显示，２００９年至２０１１年，日均持有市值１０万元以下的中小投资者，在沪市新股上市１０个交易日内买入的，亏损账户数过半，尤其是在上市首日因盘中价格涨幅过大被临时停牌的新股交易中，股价大幅拉升阶段追高买入的，亏损账户数超过９０％。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“新华龙”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

  为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司分别在锦州银行股份有限公司凌海汇成支行、中国建设银行股份有限公司安图支行、交通银行股份有限公司锦州分行、招商银行股份有限公司大连和平广场银行（以下简称“开户行”）开设账户作为募集资金专项账户，２０１２年８月７日，本公司、子公司及保荐人安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）与上述银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议约定的主要条款如下：

  一、本公司已在锦州银行股份有限公司凌海汇成支行、中国建设银行股份有限公司安图支行、交通银行股份有限公司锦州分行、招商银行股份有限公司大连和平广场支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为４１０１００１４６７０４８６７、２２００１６８９０３６０５９６９９９９９（该账户用于存放发行人向控股子公司实施募投项目提供的借款）、２１７００５０１００１８１７０１３０７８２、４１１９０４１８８４１０２００，专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、本公司和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、安信证券股份有限公司作为本公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。安信证券股份有限公司承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及本公司制订的《募集资金管理办法》对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。安信证券股份有限公司可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户银行应当配合安信证券股份有限公司的调查与查询。安信证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  四、本公司授权安信证券股份有限公司指定的保荐代表人朱斌、王铁铭可以随时到开户银行查询、复印专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；安信证券指定的其他工作人员向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、开户银行按月（每月１０日前）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给安信证券股份有限公司。

  六、本公司１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，本公司应当及时以传真方式通知安信证券，同时提供专户的支出清单。

  七、安信证券股份有限公司有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。安信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时书面通知本公司、开户银行更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、开户银行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配合安信证券调查专户情形的，本公司可以主动或在安信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、安信证券股份有限公司发现本公司、开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十、本协议自本公司、安信证券、开户银行三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者

  查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

  本公司董事、监事和其他高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行

  Ａ股招股说明书中的相同。

  第二节 股票上市情况

  一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

  二、本公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１２】９００号文核准。

  三、本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所上证发字【２０１２】２７号文批准。

  四、股票上市概况

  １、上市地点：上海证券交易所

  ２、上市时间：２０１２年８月２４日

  ３、股票简称：新华龙

  ４、股票代码：６０３３９９

  ５、本次发行完成后总股本：２５，３３６万股

  ６、本次Ａ股公开发行的股份数：６，３３６万股

  ７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：

  公司股东郭光华、秦丽婧、锦州新华龙实业集团股份有限公司承诺，自公司Ａ股股票在证券交易所挂牌上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在不违反上述承诺的前提下，郭光华、秦丽婧在公司任职期间，郭光华、秦丽婧、锦州新华龙实业集团股份有限公司每年转让的其所持有的公司股份不超过２５％，在郭光华、秦丽婧从公司离职之日起半年内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

  公司股东秦乃茗、孟凡涛、郑思远、徐福先、纪沛国承诺，自公司Ａ股股票在证券交易所挂牌上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

  公司股东董晓军、夏江洪、段安娜、王子阳、张绍强、张之全、李玉喜、苏广全、金溪光承诺，在公司Ａ股股票在证券交易所挂牌上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理其直接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份，在不违反上述承诺的情况下，其在公司任职期间，每年转让的其所直接持有的公司股份不超过２５％，在其从公司离职之日起半年内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

  公司其他自然人股东（白晓锋、张力、李贵华、刘惊雷、李伟、郎萍、孙淼、高野）承诺，在公司Ａ股股票在证券交易所挂牌上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理其直接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

  ８、本次上市股份的其他锁定安排：本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定期安排。

  ９、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  １０、上市保荐人：安信证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  １、中文名称：锦州新华龙钼业股份有限公司

  ２、英文名称：ＪＩＮＺＨＯＵ ＮＥＷ ＣＨＩＮＡ ＤＲＡＧＯＮ ＭＯＬＹＢＤＥＮＵＭ ＣＯ．，ＬＴＤ．

  ３、注册资本：１９，０００万元（本次发行前）／２５，３３６万元（本次发行后）

  ４、法定代表人：郭光华

  ５、变更设立日期：２００９年８月２７日

  ６、住所：辽宁省凌海市大有乡双庙农场

  ７、邮政编码：１２１００７

  ８、电 话：０４１６－３１９８６２２

  ９、传 真：０４１６－３１６８８０２

  １０、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｃｄｍｏｌｙ．ｃｏｍ／

  １１、电子邮箱：ｘｈｌｄｓｈ＠１６３．ｃｏｍ

  １２、所属行业：有色金属冶炼及压延加工业

  １３、营业范围：有色金属（金银除外）冶炼。炉料，金属化合物，金属合金制品，五金矿产品的购销业务。

  １４、主营业务：公司主营业务为钼炉料、钼化工、钼金属等钼系列产品的生产、加工、销售业务。

  １５、董事会秘书：王子阳

  １６、董事、监事、高级管理人员

  （１）董事

  截至本上市公告书刊登之日，本公司共有董事７名，基本情况如下：

  （２）监事

  截至本上市公告书刊登之日，本公司共有监事３名，分别为韩乃军、郭书山、王伟（职工监事）。

  （３）高级管理人员

  截至本上市公告书刊登之日，本公司共有高级管理人员９名，基本情况如下：

  １７、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况：

  截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票的情况如下：

  截至本上市公告书刊登日，除上述情况外，本公司其它董事、监事和高级管理人员均未直接和间接持有本公司股份。

  二、控股股东及实际控制人情况

  公司控股股东为郭光华，郭光华、秦丽婧夫妇为公司的实际控制人，本次发行前，合计直接持有公司４９．９４％的股份，且通过新华龙集团间接持有公司２６．３２％的股份，因而实际控制公司表决权股份７６．２６％。

  三、股东情况

  １、本次发行前后的股本结构情况

  ２、本次发行后，前十大Ａ股股东持股情况

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：６，３３６万股

  二、发行价格：７．８０元／股

  三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售１，９３２．８万股，网上资金申购发行４，４０３．２万股。

  四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额４９４２０．８０万元。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于２０１２年８月２１日出具了信会师报字（２０１２）第７１０００３号《验资报告》。

  五、发行费用总额、每股发行费用

  本次发行费用总额为人民币２，３１５．２４万元，其中：承销费１，４００万元，保荐费３００万元，信息披露费及摇号公证费３２１．２０万元、上市登记费７０．３４万元、招股书印刷费３１．８４万元、律师费１１０．００万元、审计及验资费５８．００万元、印花税２３．８６ 万元。本次发行每股发行费用：０．３７元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）

  六、本次发行募集资金净额：４７，１０５．５６万元

  七、本次发行后全面摊薄每股净资产：３．５８元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至２０１１年１２月３１日经审计的归属母公司股东净资产和本次募集资金净额之和计算）

  八、本次发行后全面摊薄每股收益：０．３５元（按本公司２０１１年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

  第五节 财务会计资料

  本上市公告书已披露２０１２ 年６ 月３０ 日资产负债表、２０１２ 年１－６ 月利润表和现金流量表，上述报表已经本公司第一届董事会第十八次会议审议通过，故不再另行披露２０１２ 年半年度报告。

  一、主要会计数据及财务指标

  二、经营业绩和财务状况的简要说明

  １、经营业绩简要说明

  ２０１２年１－６月，公司实现营业收入１４１，３５３．６５万元，比上年同期１８５，１８３．９７万元减少４３，８３０．３２ 万元，减幅为２３．６７％，主要原因是钼产品市场价格下降所致。

  ２０１２年１－６月，公司实现利润总额６，８２７．５３万元，比上年同期６，５４６．８万元增加２８０．７３万元，增幅为４．２９％；实现归属于发行人股东的净利润５，１３４．３２万元，比上年同期４，９４３．６２ 万元增加１９０．７万元，增幅为３．８６％。主要原因：第一，２０１２年１－６月公司主要自产产品钼炉料的销售量比上年同期有所增加，公司作为有色金属冶炼及加工企业，在尚未实现钼精矿采选的情况下，仅赚取相应的加工毛利，即单位产品毛利相对稳定，因此，自产钼炉料销售量的增加提升了公司利润总额、净利润等经营业绩指标。第二，２０１２年１－６月，公司根据市场情况，适当减少了转口贸易的业务量，以便控制转口贸易的市场风险，因此，转口贸易业务量的减少降低了公司利润总额、净利润等经营业绩指标。上述主要因素的综合影响使得２０１２年１－６月公司经营业绩指标比上年同期略有提高。

  ２、财务状况简要说明

  （１）主要资产项目的变化

  ２０１２年６月末，公司货币资金余额为１９，７１４．４８万元，比期初３０，８８７．７７万元减少１１，１７３．２９万元，减幅为３６．１７％，主要原因是２０１２年１－６月公司银行借款偿还金额较大。

  ２０１２年６月末，公司应收账款余额为１５，２５６．２２万元，比期初１６，３３５．１１万元减少１，０７８．８９万元，减幅为６．６％，主要原因是２０１２年１－６月公司营业收入比上年同期有所下降所致。

  ２０１２年６月末，公司存货余额为２３，３６５．２５万元，比期初２５，０５１．５５万元减少１，６８６．３万元，减幅为６．７３％，主要原因是２０１２年１－６月钼产品市场价格整体呈下降趋势。

  ２０１２年６月末，公司在建工程余额为１７，０１２．８万元，比期初１３，２１２．９７万元增加３，７９９．８３万元，增幅为２８．７６％。主要原因是２０１２年１－６月天桥钼业变电所工程、天桥钼业仓储库工程相继开工建设，且２０１１年末的在建工程项目仍处于建设阶段。

  （２）主要负债项目的变化

  ２０１２年６月末，公司短期借款余额为３９，８８８．７７万元，比期初５１，８９１．９４万元减少１２，００３．１７万元，减幅为２３．１３％，主要原因是２０１２年１－６月公司相继偿还银行借款，且偿还金额大于同期借款融资金额。

  ２０１２年６月末，公司预收账款余额为９，９００．３３万元，比期初１２，８８５．０４万元减少２，９８４．７１万元，减幅为２３．１６％，主要原因是货款结算所致。

  ２０１２年６月末，公司其他非流动负债余额为３，８０８．４６万元，比期初３，０２１．９９万元增加７８６．４７万元，增幅为２６．０２％，主要原因是２０１２年６月安图县财政局拨付给公司控股子公司延边新华龙矿业有限公司的专项发展资金９００万元，用于安图县双山多金属（钼铜）矿选矿厂技术改造项目的工程建设，该项资金全部计入当期递延收益。

  （３）现金流量变动情况

  ２０１２年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额为５，０２３．２６万元，比上年同期２，６００．０６万元增加２，４２３．２万元，主要原因：第一，２０１２年１－６月公司收到的政府补助资金大于上年同期，使得２０１２年１－６月“收到其他与经营活动有关的现金”比上年同期有所增加。第二，２０１２年１－６月“购买商品、接受劳务支付的现金”比上年同期的减少幅度大于“销售商品、提供劳务收到的现金”比上年同期的减少幅度。

  ２０１２年１－６月，公司投资活动产生的现金流量净额为－２，２５０．４３万元，比上年同期－３，５３８．３４万元增加１，２８７．９１万元，主要是因是２０１２年１－６月公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期有所减少。

  ２０１２年１－６月，筹资活动产生的现金流量净额为－１３，９６６．４７万元，比上年同期－５，５２４．３９万元减少８，４４２．０８万元，主要原因是２０１２年１－６月公司相继偿还银行借款，且偿还金额大于同期借款融资金额。

  第六节 其他重要事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登期间，可能对本公司有较大影响的重要事项具体如下：

  一、本公司主营业务目标进展情况正常。

  二、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  三、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

  四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  五、本公司未进行重大投资。

  六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  七、本公司住所未变更。

  八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

  九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  十二、本公司发生的其他应披露的重大事项。

  公司控股子公司和龙新华龙矿业有限公司２０１２年８月１４日，收到了吉林省矿产资源储量评审中心签发的《＜吉林省和龙市石马洞钼矿详查报告＞评审意见书》（吉储审字［２０１２］２８号），该评审意见书认为，对石马洞勘查区东部的矿体勘查的总体工作程度已达到详查阶段要求，同意评审通过该详查报告。评审通过的石马洞勘查区东部资源储量可以作为矿山建设设计的依据。通过本次评审的达到工业要求的矿石资源储量为５２，２４６金属吨，低品位矿石资源储量为２１，５６５金属吨。

  除上述事项外，本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐人及其意见

  一、上市保荐人基本情况

  上市保荐人：安信证券股份有限公司

  法定代表人：牛冠兴

  住所：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元

  联系地址：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层

  电话：０１０－６６５８１８０２

  传真：０１０－６６５８１８３６

  保荐代表人：朱斌、王铁铭

  项目协办人：金超

  联系人：熊可、冯旭

  二、上市保荐人的推荐意见

  上市保荐人安信证券股份有限公司认为，发行人申请其Ａ股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐锦州新华龙钼业股份有限公司Ａ股股票在上海证券交易所上市。

  发行人：锦州新华龙钼业股份有限公司

  保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司

  ２０１２年８月２３日

  附件：２０１２ 年６ 月３０ 日资产负债表、２０１２年１－６月的利润表和现金流量表