证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示：

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更议案。

  二、会议召开的情况：

  1、召集人：公司董事会

  2、会议方式：采取现场投票表决的方式

  3、会议开始时间：2012年8月22日10:00

  4、会议召开地点：公司七楼会议室

  5、主持人：公司董事长魏锋先生

  6、会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  三、会议的出席情况：

  出席会议的股东（含代理人）3名，代表股份120215570股，占公司总股本297605268股的40.39%，符合《公司法》、《股票上市规则》和本公司章程的规定。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了会议。

  四、提案审议和表决情况：

  本次股东大会与会股东及股东代理人以现场记名投票表决的方式，审议通过了以下议案：

  关于修改《公司章程》的议案

  原第一百五十五条  公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；

  （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  修改为：第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续性、稳定性。

  （二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

  （三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例。

  （四）发放股票股利的条件：在优先保障现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

  （五）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由经理层、董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定提议、拟定，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

  公司可通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

  （六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，由董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  表决情况：同意120215570股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  修改后的《公司章程》全文公告在巨潮资讯网站。

  五、律师出具的法律意见

  湖南启元律师事务所的邹棒律师、廖青云律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

  六、备查文件

  1、股东大会会议决议

  2、法律意见书

  九芝堂股份有限公司

  2012年8月23日