证券时报多媒体数字报

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京掌趣科技股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第二十次会议于2012年8月22日上午10:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2012年8月17日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长姚文彬先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经本次会议与会董事审议，通过了如下决议：

  审议通过《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》

  为强化公司业务经营责任，建立和完善公司高级管理人员的激励和约束机制，提升公司业务经营效益和管理水平，根据有关法律法规及《公司章程》，结合公司实际，制定了《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》。

  独立董事就该议案发表了独立意见。独立董事认为：公司提出的《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际，对高管人员绩效考核与公司经营目标相吻合，有利于强化公司高管人员勤勉尽责，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司业务经营效益和管理水平。 全体独立董事一致同意《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》。

  具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京掌趣科技股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》。

  表决结果：董事会审议本议案时，兼任高级管理人员的四位关联董事（叶颖涛、邓攀、杨闿、张云霞）回避表决，本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  北京掌趣科技股份有限公司

  董 事 会

  2012年8月22日