证券时报多媒体数字报

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、基本情况概述

  本公司因2008年度、2009年度连续两年经审计的年度净利润为负数，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定，公司股票自2010年4月29日起实行退市风险警示特别处理，股票简称变更为"*ST国发"。

  公司2010年度财务报告经中磊会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（中磊审字[2011]第0240号）。经审计，公司2010年度实现归属于母公司股东的净利润16,403,146.40元，扣除非经常性损益的净利润为-86,104,610.30元，归属于上市公司股东的所有者权益为176,755,085.37元。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定,公司于2011年3月18日向上海证券交易所提交了《关于申请撤销退市风险警示特别处理的请示》。经上海证券交易所批准,同意撤销退市风险警示同时对公司股票实施其他特别处理。从2011年8月22日开始，公司股票简称由"*ST国发"变更为"ST国发"。

  公司2011年度财务报告经中磊会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（中磊审字[2012]第0175号）。经审计，公司2011年实现归属于母公司股东的净利润-39,041,807.56元，扣除非经常性损益的净利润为-41,889,782.12元，归属于上市公司股东的所有者权益为137,713,277.81元。本公司2012年上半年，未经审计的归属于上市公司股东的净利润为-18,536,282.97元，扣除非经营性损益后的净利润为-17,877,763.23元，归属于上市公司股东的所有者权益为119,176,994.84元。

  公司目前的主营业务构成包括医药、农药及酒店产业。2011年度，公司实现营业总收入528,702,660.24元，较上年同期增长45.53%；主营业务收入528,633,282.27元，较上年同期增长45.52%。2012年上半年，公司实现营业总收入295,674,376.39元，较上年同期增长11.94%；主营业务收入295,202,774.14元，较上年同期增长11.77%。公司目前的主营业务经营情况正常。

  目前公司生产经营活动正常；银行账号不存在被冻结的情形；董事会各项会议正常召开并形成决议；不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金且不存在违反规定决策程序对外担保的情况。公司董事会认为公司不涉及《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》中规定的退市风险警示及其他风险警示的情况。

  二、公司符合撤销其他风险警示条件

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》13.2.1条之规定，对照公司已披露的2011年年度报告，公司的净利润、净资产、营业收入等指标均不触及退市风险警示条件，也不触及该条款规定的其他情形；根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》13.3.1条之规定，本公司也不存在触及其他风险警示的情形。2010年，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为16,403,146.40元，扣除非经营性损益后的净利润为-86,104,610.30元；2011年，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为-39,041,807.56元，扣除非经营性损益后的净利润为-41,889,782.12元。本公司仅有一年经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，本公司不存在触及退市风险警示的情形，也不存在触及其他风险警示的情形。

  综上所述，公司股票交易符合撤销其他风险警示的条件。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，鉴于公司不存在触及其他风险警示的情形，公司于2012年8月21日15：30后向上海证券交易所提出《关于撤销股票交易其他风险警示的请示》。经上海证券交易所同意，公司股票于2012年8月23日停牌一天，于2012年8月24日复牌，公司的股票简称由"ST国发"变更为"北海国发"，股票代码"600538"不变，股票交易的日涨跌幅限制恢复为10％。

  三、风险提示

  2011年度经审计及2012年上半年未经审计的净利润均为负值，扣除非经营性损益后的净利润仍为负值（具体内容详见在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn披露的公司2011年度报告和2012年半年度报告）。如果公司2012年度财务报告经审计后的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》,公司在披露2012年度报告后，公司股票将被实施退市风险警示。公司正积极采取各种措施努力提升公司医药、农药产业主营业务的盈利能力。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董事会

  2012年8月22日