证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次会议无否决或修改提案的情况；

  2、本次会议召开期间无新提案提交表决；

  3、本次会议以采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议时间

  现场会议时间：2012年8月22日（星期三）上午10:30

  网络投票时间：2012年8月21日-2012年8月22日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年8月22日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。通过互联网投票系统投票的具体时间为：2011年8月21日下午15:00至2011年8月22日下午15:00。

  2、现场会议召开地点：云南省昆明市关上北路36号云锡大酒店八楼会议室

  3、召开方式：现场会议投票与网络投票相结合的方式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长雷毅先生

  6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公云南锡业股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  7、股东出席情况：

  出席本次股东大会的具有表决权的股东（股东代理人）共51人，代表股份共计502,471,998股，占公司股份总数的55.4287%。其中：

  出席现场会议的股东（股东代理人）共5人，代表股份共计464,890,484股，占公司股份总数的51.2830%；通过网络投票的股东共46人，代表股份共计37,581,514股，占公司股份总数的4.1457%。

  8、其他人员出席情况：

  公司部分董事、监事、高管人员、及保荐代表人、律师、会计师等出席了会议。

  二、议案审议表决情况

  公司本次股东大会审议相关议案以现场记名投票和网络投票相结合方式进行表决。议案内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）2012年8月7日刊登的《2012年第二次临时股东大会议案材料》公告。

  （一）《关于公司部分董事变更的议案》

  表决情况：同意500,457,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.60%；反对130,658股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.03%%；弃权为1,883,434股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.37%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （二）《关于为全资子公司云锡资源（美国）有限公司提供担保的议案》

  表决情况：同意500,535,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.61%；反对55,135股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%；弃权为1,881,269股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.37%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （三）《关于为全资子公司云锡资源德国有限公司提供担保的议案》

  表决情况：同意500,535,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.61%；；反对52,970股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%；弃权为1,883,434股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.37%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （四）《关于向部分银行申请综合授信额度的议案》

  表决情况：同意500,535,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.61%；反对53,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%；弃权为1,882,704股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.37%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （五）《关于修改<公司章程>的议案》

  表决情况：同意500,535,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.61%；反对52,970股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%；弃权为1,883,434股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.37%；同意股份表决权数超过有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过。

  （六）《关于制定<云南锡业股份有限公司现金分红管理制度>的议案》

  表决情况：同意500,538,489股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.62%；反对52,970股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%；弃权为1,880,539股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.37%。

  表决结果：该议案获得通过。

  (七)《关于制定<云南锡业股份有限公司股东回报三年规划>（2012-2014）的议案》

  表决情况：同意500,537,759股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.62%；反对52,970股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%；弃权为1,881,269股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.37%。

  表决结果：该议案获得通过。

  (八)《关于调整2012年年度套期保值计划的议案》

  表决情况：同意500,510,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.61%；反对52,970股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%；弃权为1,908,434股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.38%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （九)《关于调整非公开发行股票方案的议案》（分项表决）

  1、发行股票的种类和面值

  表决情况：同意500,510,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.61%；反对367,950股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.07%；弃权为1,593,454股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.32%；同意股份表决权数超过有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过。

  2、发行方式

  表决情况：同意500,510,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.61%；反对253,967股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权为1,707,437股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.34%；同意股份表决权数超过有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过。

  3、发行对象及认购方式

  表决情况：同意500,510,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.61%；反对366,650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.07%；弃权为1,594,754股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.32%；同意股份表决权数超过有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过。

  4、发行数量

  表决情况：同意500,510,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.61%；反对253,967股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权为1,707,437股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.34%；同意股份表决权数超过有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过。

  5、定价基准日、发行价格的定价原则

  表决情况：同意500,510,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.61%；反对408,050股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.08%；弃权为1,553,354股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.31%；同意股份表决权数超过有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过。

  6、锁定期安排

  表决情况：同意500,510,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.61%；反对253,967股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权为1,707,437股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.34%；同意股份表决权数超过有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过。

  7、上市地点

  表决情况：同意500,510,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.61%；反对253,967股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权为1,707,437股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.34%；同意股份表决权数超过有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过。

  8、关于募集资金数量和用途（分项表决）：

  A、10万吨铜项目：

  表决情况：同意500,510,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.61%；反对253,967股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权为1,707,437股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.34%；同意股份表决权数超过有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过。

  B、卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目：

  表决情况：同意38,929,668股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的95.20%；反对253,967股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.62%；弃权为1,707,437股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的4.18%；同意股份表决权数超过出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的2/3。其中，按照《深圳证券交易所股票上市规则》中“关联交易的程序与披露”10.2.2的规定，审议该收购项目时，公司三名关联股东回避了表决。

  表决结果：该项目以特别决议方式获得通过。

  C、10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权收购项目：

  表决情况：同意38,929,668股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的95.20%；反对253,967股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.62%；弃权为1,707,437股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的4.18%；同意股份表决权数超过出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的2/3。其中，按照《深圳证券交易所股票上市规则》中“关联交易的程序与披露”10.2.2的规定，审议该收购项目时，公司三名关联股东回避了表决。

  表决结果：该项目以特别决议方式获得通过。

  D、个旧矿区矿产资源勘查项目

  表决情况：同意500,510,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.61%；反对253,967股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权为1,707,437股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.34%；同意股份表决权数超过有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过。

  E、偿还银行贷款

  表决情况：同意500,510,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.61%；反对253,967股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权为1,707,437股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.34%；同意股份表决权数超过有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过。

  9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

  表决情况：同意500,510,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.61%；反对253,967股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权为1,707,437股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.34%；同意股份表决权数超过有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过。

  10、决议有效期限

  表决情况：同意500,510,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.61%；反对253,967股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权为1,707,437股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.34%；同意股份表决权数超过有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过。

  （十）《关于公司非公开发行股票预案（修正）的议案》

  表决情况：同意500,510,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.61%；反对64,837股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%；弃权为1,871,567股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.37%；同意股份表决权数超过有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过。

  （十一）《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析（修订）的议案》

  表决情况：同意38,929,668股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.26%；反对64,837股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.16%；弃权为1,871,567股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.58%；同意股份表决权数超过有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过。

  （十二）关于《云南锡业股份有限公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订的附生效条件资产转让合同之补充合同（一）》的议案

  表决情况：同意38,929,668股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的95.26%；反对55,135股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.13%；弃权为1,881,269股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的4.60%；同意股份表决权数超过出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的2/3。其中，按照《深圳证券交易所股票上市规则》中“关联交易的程序与披露”10.2.2的规定，审议该议案时，公司三名关联股东回避了表决。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过。

  （十三）关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订《矿产资源勘察协议书》的议案

  表决情况：同意38,929,668股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的95.20%；反对52,970股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.13%；弃权为1,908,434股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的4.67%；同意股份表决权数超过出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的2/3。其中，按照《深圳证券交易所股票上市规则》中“关联交易的程序与披露”10.2.2的规定，审议该议案时，公司三名关联股东回避了表决。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过。

  （十四）《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  表决情况：同意38,929,668股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.20%；反对64,837股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.16%；弃权为1,896,567股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.64%；同意股份表决权数超过出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的2/3。其中，按照《深圳证券交易所股票上市规则》中“关联交易的程序与披露”10.2.2的规定，审议该议案时，公司三名关联股东回避了表决。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过。

  （十五）《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  表决情况：同意500,510,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.61%；反对64,837股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%；弃权为1,896,567股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.38%；同意股份表决权数超过有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会由云南千和律师事务所王晓东律师、李瑞律师出席并出具了《关于云南锡业股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》。法律意见书出具的结论性意见是：公司本次临时股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。

  四、备查文件

  1.经与会董事和会议记录人签字确认的2012年第二次临时股东大会决议、会议记录；

  2.云南千和律师事务所出具的《云南千和律师事务所关于云南锡业股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  云南锡业股份有限公司

  董事会

  二零一二年八月二十三日