证券时报多媒体数字报

  （上接D2版）

  债券受托管理人按照《受托管理协议》的规定对担保事项作持续监督。债券受托管理人应持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人应对本期债券的担保人财务状况进行持续关注，包括促使担保人在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保函或担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

  详细内容见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  中文名称：昆明云内动力股份有限公司

  英文名称：ＫＵＮＭＩＮＧ ＹＵＮＮＥＩ ＰＯＷＥＲ ＣＯ．， ＬＴＤ．

  注册资本：人民币６８０，７６０，０００．００元

  法定代表人：杨波

  注册时间：１９９９年３月８日

  住所：云南省昆明市穿金路７１５号

  办公地址：云南省昆明市穿金路７１５号

  邮政编码：６５０２２４

  电话号码：０８７１－５６２５８０２

  传真号码：０８７１－５６３３１７６

  互联网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｙｕｎｎｅｉｄｏｎｇｌｉ．ｃｏｍ

  电子邮箱：ａｓｓｅｓｔｓ＠ｙｕｎｎｅｉｄｏｎｇｌｉ．ｃｏｍ

  二、发行人设立、上市及股本变更情况

  （一）公司设立情况

  昆明云内动力股份有限公司是于１９９８年７月２日经云南省人民政府云政复［１９９８］４９号文批准，由云南内燃机厂独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。根据云南会计师事务所［９７］云会评字第４３号资产评估报告及财政部财国字［１９９８］５３９号的确认，云南内燃机厂投入公司的净资产为１６，０９１．００万元，经云南省国有资产管理局批准，按７４．５８％的比例折为１２，０００．００万股，设为国家股。经中国证券监督管理委员会证监发行字［１９９９］１１号、证监发行字［１９９９］１２号和证监发行字［１９９９］１３号文批准，发行人于１９９９年１月２７日向社会公开发行６，０００．００万股人民币普通股，每股价格６．４８元／股，发行后总股本１８，０００．００万股。其中，公开发行社会公众股５，４００．００万股于１９９９年４月１５日在深圳证券交易所上市交易，公开发行证券投资基金配售股６００．００万股于１９９９年６月１５日在深圳证券交易所上市流通。１９９９年３月８日，发行人在云南工商行政管理局完成注册登记。

  发行上市后，公司的股本结构如下：

  ■

  （二）公司股本变化情况

  １、２００２年８月配股

  经发行人２００１年５月２１日召开的２００１年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００２］８２号文核准，２００２年８月－９月，发行人成功实施了２００１年度配股方案，即以２０００年１２月３１日总股本１８，０００．００万股为基数，每１０股配售３股，配售价格为９．３６元／股。配股完成后发行人总股本增加至１９，９８０．００万股，其中社会公众股股东获配股份１，８００．００万股于２００２年９月１９日上市流通。

  ２、２００６年股权分置改革

  根据云南省国有资产监督管理委员会《关于确定昆明云内动力股份有限公司股权分置改革方案并召开股东会投票表决的批复》（云国资规划［２００６］８号），发行人于２００６年１月２３日召开股权分置改革相关股东会议审议并表决通过了公司股权分置改革方案，公司股权分置改革对价安排为公司唯一非流通股股东云南内燃机厂向公司全体流通股股东每１０股送３．５股，于２００６年２月１３日实施完毕。股权分置改革完成后，公司总股本为１９，９８０．００万股，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为１０，５３０．００万股，占公司总股本的５２．７０％；有限售条件的股份为９，４５０．００万股，占公司总股本的４７．３０％。

  ３、２００７年４月资本公积金转增股本

  ２００７年４月，经发行人２００７年３月２９日召开的２００６年度股东大会审议通过，公司实施２００６年资本公积转增股本方案，以２００６年１２月３１日的股本总数１９，９８０．００万股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的股东按每１０股转增５股的比例转增股本，共转增９，９９０．００万股，转增后公司总股本增加至２９，９７０．００万股。

  ４、２００７年１２月公开增发Ａ股

  ２００７年１２月，经发行人２００７年４月２０日召开的２００７年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］４０８号文核准，公司公开增发新股７，８５０．００万股，发行价为１６．０３元／股，于２００８年１月１０日在深圳证券交易所上市流通。增发完成后公司总股本增加至３７，８２０．００万股，第一大股东云南内燃机厂持股比例降至３８．１４％。

  ５、２０１１年５月资本公积金转增股本

  ２０１１年５月，经发行人２０１１年３月２９日召开的２０１０年年度股东大会审议通过，公司实施了资本公积金转增股本方案，以２０１０年１２月３１日的股本总数３７，８２０．００万股为基准，以资本公积金向股权登记日登记在册的股东按每１０股转增８股的比例转增股本，共转增３０，２５６．００万股。转增股本完成后，公司总股本增加至６８，０７６．００万股。

  （三）公司重大资产重组情况

  公司上市以来未发生重大资产重组情况。

  三、公司股本结构及前十名股东持股情况

  （一）公司股本结构

  截至２０１２年３月３１日，公司股本情况如下：

  ■

  （二）公司前十名股东持股情况

  截至２０１２年３月３１日，公司前十位股东及持股情况：

  ■

  四、公司组织结构及权益投资情况

  （一）发行人组织结构

  截至２０１２年３月３１日，公司组织结构如下图所示：

  ■

  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  １、发行人子公司情况

  截至２０１２年３月３１日，发行人拥有全资子公司１家，为昆明雷默动力系统有限公司；控股子公司２家，包括成都云内动力有限公司和云内动力达州汽车有限公司；参股公司３家，包括深圳市高特佳投资集团有限公司、福田重型机械股份有限公司和北汽福田环保动力股份有限公司。

  截至２０１２年３月３１日，发行人重要权益投资情况如下图所示：

  ■

  公司主要全资和控股子公司的基本情况如下：

  ■

  五、公司控股股东和实际控制人基本情况

  （一）发行人控股股东基本情况

  截至２０１２年３月３１日，发行人控股股东为云南内燃机厂，持有公司２５，９６４．０６万股，占公司股权比例为３８．１４％。

  １、云南内燃机厂概况

  公司名称：云南内燃机厂

  企业性质：国有大型企业

  住所：云南省昆明市小坝（第十一中对面）

  法定代表人：杨波

  成立日期：１９５６年

  注册资本：５，６２７万元

  经营范围：柴油机及机组、柴油发电机组；汽车配件、农机配件（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

  ２、最近一年经审计的主要财务数据

  云南内燃机厂２０１１年度的财务报告经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具了文号为中审亚太审［２０１２］０２００７９号的标准无保留意见的审计报告。按照合并报表口径，截至２０１１年１２月３１日，云南内燃机厂资产总计６１６，４７３，９５５．５４元，所有者权益合计４２５，１５１，２５３．０６元；２０１１年，云南内燃机厂实现营业收入７，７９３，６１１．２８元，净利润１５，５３０，２７４．６３元。

  ３、所持发行人股份质押情况

  截至２０１２年３月３１日，云南内燃机厂所持有的发行人股份不存在质押情况。

  （二）实际控制人基本情况

  发行人的实际控制人是昆明市国资委。

  （三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

  截至２０１２年３月３１日，发行人与控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下：

  ■

  六、董事、监事和高级管理人员的基本情况

  （一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况

  截至募集说明书签发之日，董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

  ■

  （二）现任董事、监事、高级管理人员简历

  截至募集说明书签发之日，董事、监事、高级管理人员简历如下：

  １、董事会成员简历

  杨波先生，４２岁，研究生学历，高级经济师。曾任云南西南仪器厂经营管理处处长、副厂长，云南西仪工业有限公司副总经理，云南西仪工业股份有限公司董事、副总经理、总经理，重庆西仪汽车连杆有限公司董事长，昆明台正精密机械有限公司副董事长，云南西仪安化发动机连杆有限公司副董事长等职务。现任云南内燃机厂厂长，云内动力股份有限公司第四届董事会董事长。

  胡贵昆先生，５１岁，大学文化。曾任昆明云内动力（集团）公司党委副书记、纪委书记。现任云内动力股份有限公司第四届董事会董事，昆明雷默动力系统有限公司监事。

  杨永忠先生，４８岁，大学文化，高级工程师。曾任云内动力股份有限公司副总经理，第二届董事会董事兼副总经理，第三届董事会副董事长兼副总经理。现任云内动力股份有限公司第四届董事会董事兼总经理。

  王祝铭先生，５６岁，大学文化，工程师。曾任云内动力股份有限公司北京办事处主任、销售科科长、副总经理、工会副主席，第三届董事会董事。现任第四届董事会董事。

  余杰先生，４８岁，大学文化。曾任云南省人民政府办公厅二处、五处、八处助理调研员、副处长、处长，云南冶金集团股份公司总经理助理兼办公室主任。现任云南冶金集团股份公司总经理助理，昆明正基房地产有限公司总经理，云南冶金集团投资有限公司总经理，云内动力股份有限公司第四届董事会独立董事。

  陈鹰先生，５９岁，大学文化。曾任云南变压器电气股份有限公司董事长、总经理，昆明赛格迈电气有限责任公司董事长兼总经理，昆明市政府市长助理、副市长，云内动力股份有限公司第三届董事会独立董事。现任云内动力股份有限公司第四届董事会独立董事，云南变压器电气股份有限公司副董事长，云南省政协委员，中国共产党昆明市委员会候补委员，昆明市人大常委组成人员，中国电机工程学会高级会员，云南省电机工程学会常务理事。

  申立中先生，５６岁，研究生学历。曾任云南工业大学汽车系副主任，科技处副处长、处长，昆明理工大学科技处处长，中国内燃机学会理事，昆明内燃机学会理事长，昆明云内动力股份有限公司第三届董事会独立董事。现任昆明云内动力股份有限公司第四届董事会独立董事，昆明理工大学教授、博士生导师。

  杨勇先生，４６岁，本科学历，高级会计师，注册会计师。曾任云南会计师事务所涉外部主任、副主任会计师，中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所主任会计师。现任昆明云内动力股份有限公司第四届董事会独立董事，云南天赢投资咨询有限公司总经理，云南注册会计师协会副会长。

  杨先明先生，５８岁，经济学博士。曾任云南大学经济学系教授、系主任，云南省经济研究所教授、所长，云南大学经济学院教授、博导、副院长，现任云南大学发展研究院教授、博导、院长，云南省经济研究中心特邀研究员，云南省经济学会副会长兼秘书长，云南省金融发展专家委员会专家，昆明云内动力股份有限公司第四届董事会独立董事。

  ２、监事会成员简历

  游从云先生，５２岁，在职研究生学历。曾任武警文山边防支队正连站长、军事教研室副主任、训练处正团处长，昆明指挥学校正团职副政委，昆明市机械行业协会副会长、党组成员。现任昆明云内动力股份有限公司第四届监事会主席、昆明市国资委第六届监事会主席。

  奎伟先生，３９岁，大学文化。曾任昆明云内动力股份有限公司第三届监事会股东监事。现任昆明云内动力股份有限公司第四届监事会股东监事，昆明市国资委第六届监事会监事。

  李健雯女士，３４岁，大学文化，注册会计师、注册资产评估师。曾在云南华益会计师事务所有限公司工作。现任昆明云内动力股份有限公司第四届监事会股东监事，昆明市国资委第六届监事会监事。

  施郭健先生，４６岁，大学文化，高级工程师。曾任昆明云内动力股份有限公司副总经理，成都云内动力有限公司董事长，昆明云内动力股份有限公司生产管理部部长、安全与节能环保部部长。现任昆明云内动力股份有限公司第四届监事会职工监事、公司总经理助理兼生产安全部部长。

  杨建先生，３６岁，大学文化，会计师。曾任昆明云内动力股份有限公司资产管理办公室主任、运营管理部部长，现任昆明云内动力股份有限公司第四届监事会职工监事，公司审计部副部长。

  ３、非董事高级管理人员简历

  蔡建明先生，４６岁，大学文化，工程师。曾任昆明云内动力股份有限公司第一届董事会董事兼董事会秘书、财务总监，云内达州汽车有限公司董事长，昆明云内动力股份有限公司第三届董事会秘书。现任昆明云内动力股份有限公司第四届董事会秘书。

  张洪彦先生，４５岁，本科学历，高级工程师。曾任昆明云内动力股份有限公司副总经理兼计划调度科科长。现任昆明云内动力股份有限公司质量总监。

  代云辉女士，４７岁，大学文化，工程师。曾任云内动力股份有限公司质量总监兼质量保证科科长。现任云内动力股份有限公司副总经理。

  杨阳先生，３８岁，大专文化，会计师。曾任云内动力股份有限公司财务科副科长，成都云内动力有限公司财务总监。现任昆明云内动力股份有限公司财务总监。

  杨绍同先生，４３岁，大学文化。曾任昆明云内动力股份有限公司综合办主任，成都云内动力有限公司工艺所所长、副总经理，昆明云内动力股份有限公司第二届董事会董事、副总经理，云内动力达州汽车有限公司董事长，成都云内动力有限公司董事长，昆明云内动力股份有限公司总经理助理。现任昆明云内动力股份有限公司副总经理。

  张送先生，４１岁，研究生学历。曾任昆明云内动力股份有限公司动力设备科施工组组长、成都云内动力有限公司动力设备科副科长、昆明云内动力股份有限公司动力设备科科长。现任昆明云内动力股份有限公司副总经理。

  （三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位（不包括发行人下属公司）兼职情况

  １、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况

  截至募集说明书签发之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下表所示：

  ■

  ２、现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况

  截至募集说明书签发之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下表所示：

  ■

  （四）持有发行人股票及债券情况

  截至募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员均不持有发行人股票及债券。

  七、公司主要业务及主要产品的用途

  （一）公司的主营业务

  公司经营范围包括柴油机及机组，柴油发电机组；柴油机系列及其变形机组及零部件，汽车配件，农机配件，科研所需原辅材料，汽车配件，农机配件，电子产品，配套设备，控制设备，检测设备，仪器，仪表，工具，模具及相关技术、特种油类（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营），出口本企业自产柴油机系列及其变形产品、变形机组及零配件、汽车配件、农机配件；进口本企业生产、科研所需原辅材料、电子产品、配套产品、控制设备、仪器仪表及相关技术。

  目前，发行人所从事的主要业务包括柴油机、轻型载货车和农机的开发、生产和销售，其多缸小缸径柴油发动机开发和生产能力居国内同行业前列，是目前国内名列前茅的多缸小缸径柴油发动机生产企业之一。发行人主要生产多缸小缸径柴油发动机；控股子公司云内成都公司所从事的主要业务与发行人相同；控股子公司云内达州公司主要从事轻型载货车和农机的开发、生产和销售。发行人主要产品生产流程图如下：

  ■

  （二）公司主要产品的用途

  １、商用车柴油发动机

  发行人及控股子公司云内成都公司目前的主要产品是为商用车配套的柴油发动机。作为公司的核心产业，发行人主要生产“云内”牌４９０ＱＢ、４９５ＧＢ、ＹＮ２７ＧＢ、４１００ＱＢ、４１００ＱＢ－１Ａ、４１００ＱＢ－２、４１０２ＱＢ、４１００ＧＢ、４１０２ＧＢ、ＹＮ３３ＧＢ、ＹＮ３８ＧＢ、４１００ＱＢＺ、４１０２ＱＢＺ、４１００ＱＢＺＬ、４１０２ＱＢＺＬ、ＹＮ２７ＰＥ、ＹＮ２７ＶＥ、ＹＮ３３ＣＲ、ＹＮ３３ＰＥ、ＹＮ３８ＣＲ、ＹＮ３８ＰＥ等及在此基础上拓展的３００余种变型机型的柴油机。产品主要应用于１－４．５ｔ级轻型卡车和工程载货车、５－７Ｍ轻型客车、农业机械、工程机械的动力配套。

  其中，发行人生产的１００、１０２系列柴油机为国内中小缸径多缸柴油机中最先采用直喷技术的产品；４１００ＱＢＺ是国内率先研制成功并投放市场的小缸径增压柴油机。

  ２、乘用车柴油发动机

  发行人全资子公司雷默动力公司主要生产乘用车柴油机，产品包括拥有自主知识产权的Ｄ１６ＴＣＩ、Ｄ１９ＴＣＩ和Ｄ２５ＴＣＩ柴油机，功率范围７２－９０ＫＷ，采用增压中冷、高压共轨、电控喷射、多气门和顶置凸轮轴等当今国际最新技术，具有油耗低、排放低、噪声低、高升功率、高升扭矩的特点，目前主要应用于ＳＵＶ、ＭＰＶ和轿车。

  ３、轻型载货车和农机

  发行人控股子公司云内达州公司主要生产“华川牌”低速货车和联合收割机，主要应用于农用运输和农业生产，能够满足不同用户的需求。

  （三）公司主营业务的构成

  按照合并报表口径计算，公司２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月主营业务收入构成情况如下：

  １、公司主营业务收入分行业构成情况

  单位：万元

  ■

  内燃机行业作为公司的核心行业，营业收入占比较高，但受商用车行业增长减缓的影响，销售收入稳中有降，而其子公司云内达州公司产品结构正在逐步调整，对轻型载货车投入较少，其收入占比较低且持续下降。

  ２、公司主营业务收入分产品构成情况

  单位：万元

  ■

  目前公司的主要产品仍集中于车用柴油机，由于公司所处的工程车及低速车等主要配套产品市场的细分需求减少以及优势区域西南地区市场需求降低，柴油机销量逐年下降，销售收入随之有所下降；最近三年配件业务作为新的利润增长点，得到了公司的大力发展，收入规模快速增长，占比也不断提升，在一定程度上弥补了柴油机销售收入的下滑；轻型载货车占比较少，由于生产商云内动力达州汽车有限公司规模较小、抗风险能力较弱，同时公司作为独立的发动机制造商缺乏足够的经验和资源来经营整车厂，因而公司战略性减少了对轻型载货车的投入，轻型载货车产量和销量随之大幅下降，使得营业收入呈逐年下降态势。

  ３、公司主营业务收入按地区构成情况

  单位：万元

  ■

  公司的销售网络分布广泛，包括四川、长沙、云南、山东、南京、湖北、沈阳、台州等地，公司与主要客户维持着稳定的合作关系。从地区构成看，公司东部及其他地区的销量稳定，占比相对较大；而西部地区占比较低，且呈逐年下降趋势，主要是由于报告期内西部地区市场需求逐年下降，公司销量受影响随之下降所致。总体而言营业收入的地区分布比较平均且比例稳定。

  （四）公司的竞争优势

  １、技术优势

  发行人通过自主创新、合作开发、引进消化、院所合作等多种方式进行技术创新，目前拥有国内先进的直喷燃烧技术、多缸小缸径柴油机增压匹配技术、高原柴油机性能匹配技术、高原环境下内燃机测试技术、ＣＡＤ／ＣＡＭ集成应用技术等，柴油发动机技术水平在国内处于领先水平。

  在商用车柴油机技术方面，１００Ｂ、１０２Ｂ系列柴油机为国内中小缸径多缸柴油机中最先采用直喷技术的产品，２０００年以来公司成功开发的５１００ＱＢ型柴油机和５１００ＱＢＺ型柴油机被列为２０００年度“国家级新产品”，并获得《２００１年国家重点新产品》证书；成功开发的４１００ＱＢＺＬ、４１０２ＱＢＺＬ型增压中冷柴油机于２００５年被评为“国家重点新产品”。目前公司采用直喷、增压中冷、电控共轨等技术的“９０、９５、１００、１０２、１０５、１０８、ＹＮ２７、ＹＮ３０、ＹＮ３３”系列商用车柴油机，排放达到国Ⅳ标准，各项性能指标领先于国内同类产品。

  在乘用车柴油机技术方面，公司与德国ＦＥＶ公司合作开发了拥有自主知识产权、具有国际先进水平的乘用车用柴油机Ｄ１６ＴＣＩ，并在此基础上独立研发了Ｄ１９ＴＣＩ、Ｄ２５ＴＣＩ电控高压共轨柴油机，其功率、扭矩、油耗、噪声指标达到同类产品先进水平，Ｄ１９ＴＣＩ排放指标满足欧Ⅴ排放标准要求。其中，Ｄ１９ＴＣＩ乘用车柴油机于２０１０年被认定为国家重点新产品，Ｄ１６ＴＣＩ、Ｄ１９ＴＣＩ和Ｄ２５ＴＣＩ被列入国家“节能机电设备（产品）推荐目录（第二批）”，获得了国家“机械工业节能机电设备（产品）”证书，同时Ｄ１６ＴＣＩ和Ｄ１９ＴＣＩ乘用车柴油机已获得３３项实用新型专利。此外，云内动力被科技部确认为国家高新技术产业化基地——“昆明国家乘用车柴油机产业化基地”的骨干企业。

  在生产工艺方面，公司拥有ＫＷ气流预紧实高压多触头铸造生产线、ＧＦ气充铸造生产线、Ｖ＋Ｓ热芯盒射芯机、洛拉门迪制芯中心及直读光谱仪等设备，可有效控制高强度薄壁铸件的生产质量；拥有达到国际国内先进水平的缸体缸盖加工柔性生产线、自动化装配生产线和检测设备，生产技术水平先进。

  ２、乘用车柴油机先发优势

  乘用车柴油机市场将是柴油机市场扩展的主要方向之一，发行人作为柴油机市场领先制造商之一，较早开始关注并涉足这一领域。２００５年，发行人通过合作开发和独立研发方式，率先取得乘用车用柴油机的自主知识产权，开发了Ｄ１６ＴＣＩ、Ｄ１９ＴＣＩ和Ｄ２５ＴＣＩ型柴油机，并形成产能，是国内最早开发轿车柴油机的厂商，同时也是首家批量投放市场的厂商。截至２０１１年１２月３１日，公司已为江淮瑞鹰、东风风行及北汽福田迷迪等汽车企业提供配套，并开始为上海汽车、上汽通用五菱、北汽有限、丹东曙光等汽车厂商提供相关的产品标定工作。此外，公司不断提升产品的技术水平，完成升级后Ｄ１９ＴＣＩ、Ｄ２５ＴＣＩ发动机将可以达到欧Ⅴ排放标准。

  总体来看，公司已经拥有乘用车柴油机的产能和技术储备，并投入量产，技术水平、生产能力和销售推广均在市场上具有先发优势。

  ３、研发优势

  发行人自成立以来一直把“科技创新”放在公司发展的首位，长期以来形成了良好的研发环境。

  发行人拥有专业的研究开发机构，该机构是云南省省级技术中心，主要负责进行公司重大技术项目和新的重点产品的开发设计及试验，以及开发适应市场需求的柴油机产品。

  在内部装备方面，发行人引进了具有国际先进水平的内燃机性能开发试验台架、气道试验台等设备及部分软件，实现了网络化测试管理与分析，ＣＡＤ／ＣＡＥ／ＣＡＰＰ系统集成，结合逆向建模系统和快速成型系统，提高了研发水平，缩短了试制周期，初步构建了在同行业处于先进水平的，从新产品设计到试制良好的软硬件开发环境。

  在外部合作方面，公司还先后与北京理工大学、浙江大学、天津大学、同济大学、昆明理工大学、无锡油泵油嘴研究所等大学、科研机构建立了长期、紧密的合作关系。其中，发行人与昆明理工大学合作，共建了“内燃机产品开发研究与试验中心”，实施了被列为国家“８６３／ＣＩＭＳ应用示范工程”的ＹＮ－ＣＩＭＳ工程。该工程技术经济指标达到了国内先进水平，部分指标接近国外先进水平，荣获了２００２年云南省科技进步二等奖。同时，公司研发院专设了北京理工大学分部，分部在北京理工大学车辆工程学院已有研究试验室的基础上形成，主要负责关键技术的开发和应用基础研究，具备较强的技术攻关能力，并协助培养技术开发队伍，增强了新产品自主开发运用的能力。

  此外，公司研发的各类柴油机和生产工艺，也屡次获得国家重点新产品称号、云南省技术创新优秀新产品奖、云南省科技进步奖、昆明市进步奖等荣誉。

  ４、品牌和行业地位优势

  发行人是国内最大的多缸小缸径柴油机生产企业之一，近年来柴油机的产销金额一直位居市场前十，２０１１年在多缸小缸径柴油机细分市场上销量占有率排名第二，仅次于全柴动力。

  发行人生产的“云内”牌柴油机已成为同行业知名品牌，在国内及国际市场享有较高的知名度，其中“云内”牌四缸柴油机于２００４年达到国家质量监督检验检疫总局的免检标准。发行人于２００８年－２００９年分别被中国内燃机工业协会评为“对中国内燃机工业作出突出贡献企业”、被中国机械工业联合会评为“全国机械工业先进集体”、被中国汽车工业协会评为“中国汽车零部件发动机行业龙头企业”，被中国机械工业联合会授予“中国内燃机工业诞辰百年成就奖”，２０１０年被中国内燃机工业协会评为“中国内燃机行业排头兵企业”。

  ５、营销网络优势

  发行人目前的销售以直销为主，并指定部分零部件供应商做代理，在全国设立了２９个销售服务管理中心和八百多个售后服务网点，并作梯次展开，形成覆盖区域广阔的营销网络体系。

  目前公司与许多国内整车厂家已经建立了相对稳定的配套关系。２０１１年公司前十大客户销售金额在公司营业总收入中占比为４３．６４％，主要客户包括北汽福田、东风汽车、江淮汽车和一汽集团，客户群体一直保持稳定，体现出公司长期积累的客户资源和销售网络优势。

  ６、质量优势

  发行人始终重视产品的质量控制，建立了完善的质量保证体系，按照系统化的质量管理体系文件和作业指导书，对原材料入库、零部件加工、成品装配、产品检验试验和交付的全部生产过程进行有效的质量控制。目前，公司已经全面贯彻国际汽车行业最先进的ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９标准并通过认证，其中“云内”牌四缸柴油机达到国家免检标准。

  第四节 财务会计信息

  以下信息主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人２００９年度、２０１０年度以及２０１１年度财务数据均摘引自经审计的财务报告；２０１２年１－６月的财务数据，摘引自发行人公布的２０１２年半年度报告，未经审计。

  投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表。

  一、最近三年及一期的会计报表

  发行人２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的财务报告均经过中审亚太会计师事务所有限公司审计，并由该机构出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：中审亚太审［２０１０］０２００２２号、中审亚太审［２０１１］０２００３７号、中审亚太审［２０１２］０２００３０号）。

  （一）合并财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  ２、合并利润表

  单位：元

  ■

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  １、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  ２、母公司利润表

  单位：元

  ■

  ３、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、合并报表的范围变化

  （一）２０１１年度合并报表范围的变化

  ２０１１年度，发行人无合并报表范围变动情况。

  （二）２０１０年度合并报表范围的变化

  ２０１０年度，发行人无合并报表范围变动情况。

  （三）２００９年度合并报表范围的变化

  ２００９年度，经第四届董事会第十一次会议审议通过，发行人出资５，０００．００万元设立了昆明雷默动力系统有限公司，发行人持股比例为１００％。昆明雷默动力系统有限公司已于２００９年１１月６日完成工商注册登记，主要开展乘用车柴油机产品相关业务，自２００９年起纳入发行人合并报表范围。

  三、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）主要财务指标

  １、合并报表口径

  ■

  ■

  ２、母公司报表口径

  ■

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝总负债／总资产

  每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益／期末股本总额

  应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

  每股经营活动产生的现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数

  （二）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）要求计算的最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下：

  ■

  注１：以上数据来源于发行人２００９－２０１１年年度报告及２０１２年半年报等。

  注２：以上指标计算公式如下：

  （１）基本每股收益可参照如下公式计算：

  基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

  Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

  其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  （２）稀释每股收益可参照如下公式计算：

  稀释每股收益＝［Ｐ＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（１－所得税率）］／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０—Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。

  （３）加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）可参照如下公式计算：

  加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  （三）最近三年及一期非经常性损益明细表

  单位：元

  ■

  第五节 本次募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  本期债券的发行总额不超过１０亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。

  本期债券募集资金运用计划经发行人于２０１２年３月２８日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过，并经发行人于２０１２年４月２０日召开的２０１１年年度股东大会审议通过。

  目前商用车柴油机市场已经进入到竞争更加激烈的阶段，为了应对市场竞争、扩大市场份额、保持产品毛利率水平，公司必须要加大力度提升产品销量，并增加研发的投入以推出更符合市场需求的产品。具体而言，公司将对原柴油机产品进行改造升级，在未来一到两年内，对原产品系列进行升级，推出包括天然气发动机、叉车及农机等非道路发动机、工程机械发动机等在内的多个新产品，增强对市场的适应能力，以提升在各类产品中的市场份额。同时，公司将在保持西南、西北优势市场的基础上，加大力度推广新产品，并积极争取与大型整车厂商的合作关系，提升产品销量。

  为了配合未来的产品开发和销售扩展计划，在销售方面，为了应对市场竞争、达到市场占有率提升的目标，公司产品销售的回款期将可能有所延长；在采购方面，为了尽可能降低生铁及其他外购件的采购价格，将可能推行集中采购，在价格低谷加大备货量；在生产方面，将不断丰富产品系列，备货总量将有所增加，预计在产品和产成品将可能增加资金占用；在研发方面，将不断提升研发平台的软件和硬件水平，预计未来将投资１０亿元左右资金用于综合研发能力的构建，打造一个全球化的动力总成研发体系。

  综上，目前公司面临市场竞争激烈和产品亟待提升的局面，使用公开发行公司债券募集资金来满足不断增长的运营和研发资金需求是十分必要的。

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人资产负债结构的影响

  本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以２０１２年６月３０日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的４０．１２％增加至５１．４０％，以２０１２年６月３０日母公司报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的３５．６８％增加至４８．４２％。本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

  （二）对发行人财务成本的影响

  ２０１１年以来，随着通货膨胀预期显著，我国货币政策基调由２０１０年初的“适度宽松”转为２０１１年初的“稳健”，２０１１年上半年人民银行６次上调存款准备金率、３次上调存贷款基准利率，市场资金面紧张程度加剧，各企业从银行获得贷款的难度增加。虽然自２０１１年８月起，ＣＰＩ增幅逐月下降，通货膨胀压力有所降低，同时人民银行分别于２０１１年１２月和２０１２年２月连续两次下调存款准备金率，但目前大型金融机构存款准备金率仍处于２０．５％的较高水平，５年以上银行贷款基准利率达到７．０５％。发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。

  （三）对于发行人短期偿债能力的影响

  本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以２０１２年６月３０日合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的１．１４提高至１．７５，以母公司报表口径计算的流动比率将从发行前的１．５０提高至２．２４。发行人的流动比率明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

  综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

  第六节 备查文件

  一、募集说明书的备查文件如下：

  （一）发行人最近三年经审计的财务报告及２０１２年半季度未经审计的财务报表；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  （六）担保协议和担保函；

  （七）２０１２年昆明云内动力股份有限公司债券持有人会议规则。

  二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  （一）昆明云内动力股份有限公司

  办公地址：云南省昆明市穿金路７１５号

  联 系 人：翟建峰、刘文鑫

  联系电话：０８７１－５６２５８０２

  传 真：０８７１－５６３３１７６

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｙｕｎｎｅｉｄｏｎｇｌｉ．ｃｏｍ／

  （二）中信建投证券股份有限公司

  办公地址：北京市东城区朝阳门内大街１８８号

  联系人：王学飞、赵筱露、闫星星

  联系电话：０１０－８５１３０３９５

  传 真：０１０－６５１８５２３３

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓｃ１０８．ｃｏｍ

  三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。