证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示 ：

１、本次限售股份可上市流通数量为２２３，２０８，６４０股，占公司总股本的 ６８．３９％，本次实际可上市流通的股份数量为２２３，２０８，６４０股，占公司总股本的６８．３９％。

２、本次限售股份可上市流通日为２０１２年８月２８日 。

一、首次公开发行前已发行股份概况

根据中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］７４０号文批准，深圳世联地产顾问股份有限公司（ 以下简称“公司”） 公开发行人民币普通股（Ａ）股３２，０００，０００股，去其中网下配售６，４００，０００股，网上定价发行２５，６００，０００股，并于 ２００９年８月２８日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。公司公开发行人民币普通股３２，０００，０００股后，公司股份总数由９６，０００，０００股增加至１２８，０００，０００股。

公司２０１０年５月４日实施了权益分派方案，以公司２００９年１２月３１日的总股本１２８，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股送红股７股，派３元人民币现金（含税），方案实施后公司总股本增至２１７，６００，０００股。

公司２０１１年５月１５日实施了权益分派方案，以公司２０１０年１２月３１日的总股本２１７，６００，０００股为基数，向全体股东每１０股送红股１．５股，派２元人民币现金（含税，扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派１．６５元）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增３．５股。方案实施后公司总股本增至３２６，４００，０００股。

公司目前总股本为３２６，４００，０００股。

二、限售股份持有人履行股份限售承诺情况

１、在公司首次公开发行股票前，限售股份持有人对其所持有的股份进行了的限制流通及自愿锁定的承诺：

（１）公司实际控制人陈劲松、佟捷夫妇承诺：“自深圳世联地产顾问股份有限公司的股票上市之日起３６个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已实际控制的深圳世联地产顾问股份有限公司股份，也不由深圳世联地产顾问股份有限公司回购该 部分股份。”

（２）公司的控股股东世联地产顾问（中国）有限公司及公司股东深圳万凯华信投资有限公司、深圳市卓群创展投资有限公司承诺：自深圳世联地产顾问股份有限公司的股票上市之日起３６个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的深圳世联地产顾问股份有限公司股份，也不由深圳世联 顾问股份有限公司回购该部分股份。

（３）间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员陈劲松、苏静、周晓华、梁兴安除了遵守上述承诺外，还承诺：“在本人担任深圳世联地产顾问股份有限公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让深圳世联地产顾问股份有限公司的股份不超过其所持有股份总数的２５％；在离职后半年内不转让其所持有的深圳世联地产顾问股份有限公司的股份。”

２、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺，未发生转让、委托他人管理或回购公司股份的情况。

３、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。

三、本次限售股份上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通时间为 ２０１２年８月２８日；

２、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为２２３，２０８，６４０股，占公司股本总额的６８．３９％；实际可上市流通数量为２２３，２０８，６４０股，占公司总股本的６８．３９％。

说明：

（１）董事长陈劲松持有世联地产顾问（中国） 有限公司４８．５０％的股份。

（２）深圳市卓群创展投资有限公司已于２０１１年１０月３１日更名为乌鲁木齐卓群创展股权投资合伙企业（有限合伙）。

（３）董事周晓华、梁兴安分别持有乌鲁木齐卓群创展股权投资合伙企业（有限合伙）５０％的股份。

（４）监事苏静持有世联地产顾问（中国） 有限公司３％的股份。

（５）前任董事、副总经理张艾艾持有深圳万凯华信投资有限公司５０％的股份。

（６）深圳万凯华信投资有限公司将持有的本公司限售流通股３３，２４３，８５８股（占公司总股本的１０．１９％）质押给安信信托投资股份有限公司办理质押贷款，解除限售后股份冻结状态保持不变。

３、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、股份变动情况表

五、保荐机构核查报告的结论性意见

招商证券股份有限公司就本次公司限售股份上市流通情况出具了关于深圳世联地产顾问股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见，认为：

１、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等有关法律法规的规定；

２、上述股东不存在违反股份锁定承诺的行为；

３、因此，我们认为世联地产顾问（中国） 有限公司等３名法人股东所持有的限售股份自２０１２ 年８ 月２８ 日起已经具备了上市流通的资格；其中公司董事、监事和高级管理人员陈劲松、苏静、周晓华、梁兴安间接持有公司的股份在本次限售股份解禁后，继续履行每年转让公司的股份不超过其所持有股份总数的２５％；在离职后半年内不转让其所持有的公司股份的承诺。

４、我们将会督促公司提醒上述股东，在本核查报告出具之日起至所持股份上市流通之日间继续履行其股份锁定承诺。

六、备查文件

１、限售股份上市流通申请书；

２、限售股份上市流通申请表；

３、股份结构表和限售股份明细表；

４、保荐机构的核查意见。

深圳世联地产顾问股份有限公司

董事会

２０１２年８月２２日