证券时报多媒体数字报

  证券代码：000856 证券简称：ST唐陶 公告编号：2012-29

  唐山冀东装备工程股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开情况

  1.召开时间：2012年8月22日 上午10：30

  2.召开地点：冀东发展集团有限责任公司会议室

  3.召开方式：

  本次会议采取现场投票方式。

  4.召集人：公司董事会

  5.主持人：张增光

  6.会议的召开是否符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的说明：

  会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

  二、会议的出席情况

  1.出席的总体情况：

  大会实到股东及委托代理人2人，共持有公司股份67,926,421股，占公司总股本227,000,000股的29.92%。

  2.外资股东出席情况：

  公司未发行境内、外上市外资股。

  3.公司董事、监事和高级管理人员及公司常年法律顾问列席会议。

  三、议案审议表决情况

  本次会议采取现场投票方式。

  1、表决通过了《公司章程修正案》的议案。

  表决情况：同意67,926,421股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。

  2、表决通过了修订公司《股东大会议事规则》的议案。

  表决情况：同意67,926,421股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。

  3、表决通过了修订公司《董事会议事规则》的议案。

  表决情况：同意67,926,421股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。

  4、表决通过了修订公司《监事会议事规则》的议案。

  表决情况：同意67,926,421股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。

  5、表决通过了公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的议案。

  表决情况：同意67,926,421股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。

  6、表决通过了公司更换监事的议案。

  根据国资委（国资监字）[2012]179号文批示，左世中不再担任公司监事会主席、监事；股东冀东发展集团有限责任公司推荐，张志东为公司第五届监事会监事人选。

  根据《公司章程》和独立董事工作制度的规定，经审慎调查，独立董事认为冀东发展集团有限责任公司提名的公司第五届监事会监事候选人张志东具备任职资格，近三年内均无违法行为。

  表决情况：同意67,926,421股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。

  四、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京市天元律师事务所

  2.律师姓名：陈艳、王昆

  3. 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2012年第二次临时股东大会决议；

  2、北京市天元律师事务所出具的《关于唐山冀东装备工程股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见》。

  唐山冀东装备工程股份有限公司

  董事会

  2012年8月22日

  北京市天元律师事务所关于

  唐山冀东装备工程股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见

  唐山冀东装备工程股份有限公司：

  唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称"公司")2012年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）于2012年8月22日在冀东发展集团有限责任公司会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《唐山冀东装备工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，就本次股东大会的召开出具本法律意见。

  本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

  为出具本法律意见，本所律师审查了《唐山冀东装备工程股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》（下称"《董事会决议》"）、《唐山冀东装备工程股份有限公司关于召开2012年度第二次临时股东大会的通知》（以下简称"《召开股东大会通知》"）以及本所律师认为必要的其他文件和资料。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  公司董事会于2012年8月5日作出决议召集本次股东大会，并于2012年8月7日通过《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网发出了《董事会决议》、《召开股东大会通知》，该《董事会决议》、《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项和出席会议对象等。

  本次股东大会由张增光董事长主持，完成了全部会议议程。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效。

  出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共2人，所持有表决权的股份总数67,926,421股，占公司股份总数的29.92%。部分董事、监事及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。经审查，出席本次股东大会的人员资格合法有效。

  本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

  本次股东大会采取现场投票的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会现场与会股东的投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。

  本次股东大会当场公布了表决结果，通过了下列议案：

  1、审议通过了公司章程修正案。

  表决结果：同意票67,926,421股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  2、审议通过了修订公司《股东大会议事规则》的议案。

  表决结果：同意票67,926,421股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  3、审议通过了修订公司《董事会议事规则》的议案。

  表决结果：同意票67,926,421股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  4、审议通过了修订公司《监事会议事规则》的议案。

  表决结果：同意票67,926,421股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  5、审议通过了公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。

  表决结果：同意票67,926,421股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  6、审议公司更换监事的议案。

  表决结果：同意票67,926,421股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、结论意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  北京市天元律师事务所 （盖章）

  负责人： 朱小辉

  经办律师（签字）：陈 艳 王 昆

  本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号

  太平洋保险大厦10层，邮编: 100032

  二○一二年八月二十二日