证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

１、本次行权的股票期权数量１，２３０，０００．００股，行权后公司注册资本变更为５０３，７８０，０００．００元。

２、本次行权股份的缴款截止日为２０１２年８月１４日，上市时间为２０１２年８月２４日。

３、董事、监事和高级管理人员通过股权激励计划获得的股份按照规定锁定６个月，同时需遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定。其它激励对象通过本次股权激励计划获得的股份无限售期。

４、本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对本次提出申请行权的１４名激励对象的１，２３０，０００．００份股票期权予以行权。截至公告日，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

１、股权激励计划简介

２０１０年３月９日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案；经证监会审核无异议后，２０１０年１１月２２日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，该修订稿根据中国证监会反馈意见对原激励计划进行了修订；２０１０年１２月１５日，公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《股权激励计划》，本次股权激励计划获得批准。

本次股权激励方案的主要内容为：

（１）股份来源：向激励对象定向发行公司股票。

（２）激励对象：公司董事（不包括独立董事）、其他高层管理人员；公司大区及业务核心部门负责人。首次授予对象共计２１名。

（３）股票期权数量：授予激励对象３５０万份股票期权，包含首次授予的３２０万份及预留的３０万份股票期权。

（４）分期行权时间：按获授的股票期权总量的４０％、３０％、３０％分三期行权。第一个行权期为自授权日起满一年同时在２０１１年年报公告后至授权日起２４个月内的最后一个交易日止，第二个行权期为自授权日起２４个月后的首日交易日起至授权日起３６个月内的最后一个交易日止，第三个行权期为自授权日起３６个月后的首日交易日起至授权日起４８个月内的最后一个交易日止。

（５）行权价格：２４．８３元。

２、股票期权授予情况

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录１号》、《股权激励审核备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，经公司股东大会授权，公司董事会于２０１１年１月６日召开公司第四届董事会第五次会议，会议决定授予１８名激励对象合计２６５万份股票期权，授权日为２０１１年１月７日。

首次授予对象及授予数量如下：

３、期权数量及行权价格的历次变动情况

（１）期权数量及行权价格的历次变动情况

２０１１年１月６日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》及《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》，由于原激励对象刘勇、单峰以及杨大勇因个人原因离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，依据公司股权激励计划，公司对激励对象进行调整，首次授予对象由２１名变更为１８名，首次授予数量由３２０万份变更为２６５万份。同时由于在《股权激励计划（草案）》披露后，公司于２０１０年５月进行了利润分配，按照公司《股权激励计划》，公司股票期权行权价格调整为由２４．８３元调整为２４．６３元。

２０１１年１月７日，公司授予１８名激励对象合计２６５万份股票期权。

２０１１年５月５日，公司２０１０年年度股东大会审议通过公司２０１０年度利润分配预案，即以２０１０年末总股本２８２，９００，０００股为基数，向全体股东每１０股派现金股利２．００元（含税）。２０１１年５月２７日，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，对公司股票期权行权价格进行如下调整：２０１０年度利润分配后，股票期权行权价格由２４．６３元调整为２４．４３元。

２０１２年３月２９日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》，由于原激励对象胡建秋、汪赤军、陈黎燕以及方立先因个人原因离职，不再满足成为股权激励对象的条件，依据公司股权激励计划，公司对激励对象进行调整，首次授予对象由１８名变更为１４名，首次授予数量由２６５万份变更为２０５万份。

２０１２年３月２９日， 公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于股权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司股权激励计划规定的第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司２０１１年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日止的期间内行权。公司独立董事、监事会、薪酬与考核委员会、律师均出具同意意见。

２０１２年４月２４日，公司２０１１年年度股东大会审议通过公司２０１１年度利润分配预案，即以２０１１年末总股本２８２，９００，０００股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税），同时，以２０１１年１２月３１日的总股本２８２，９００，０００股为基数，以资本公积金每１０股转增５股。２０１２年４月２７日，经第四届董事会第十九次会议公司审议通过，对公司股票期权行权价格及期权数量进行如下调整：２０１１年度利润分配后，股票期权行权价格由２４．４３元调整为１６．１６元，股票期权数量由２０５万份调整为３０７．５万份。

已授予股票期权历次变动情况一览表

（２）预留股票期权的变动情况

２０１１年１月６日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》，将首次授予数量由３２０万份变更为２６５万份。考虑预留部分不能超过期权总额的１０％，将预留部分期权从３０万份下调为２５万份。

２０１２年３月２９日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》，因预留的２５万份股票期权未在２０１１年１２月３１日前授予，根据公司股权激励计划，预留的股票期权由公司注销。

二、激励对象符合行权条件的情况说明

１、本次激励对象行权符合行权条件的说明

根据公司《股权激励计划》的有关规定，公司２０１１年年度报告公告（２０１２年３月３１日）后的首个交易日起，公司满足行权条件的激励对象进入第一个行权期可行权阶段。经公司董事会薪酬与考核委员会核查，公司１４名激励对象符合公司《股权激励计划》规定的第一个行权期可行权的条件，具体情况见下表：

２、监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司１４位激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

１、激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况

２、本次行权股份的上市流通安排情况

除董事、监事和高级管理人员通过股权激励计划获得的股份按照规定锁定６个月外，本次激励对象行权所获股份为无限售条件的流通股。本次行权股份上市时间为２０１２年８月２４日。

根据股票期权激励计划 （草案修订稿）第五条第十一款规定：本次股票期权激励计划的禁售按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

（１）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％

（２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本次股票期权激励计划的有效期内，如果相关法律对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的法律法规和《公司章程》的规定。

激励对象因个人原因在最后一次行权之日起１年内离职（包括激励对象提前解除劳动合同、合同期满因激励对象原因不再续约以及因个人原因被公司辞退），应当将其因最近一次行权所得的全部收益返还公司。

３、本次行权款项的缴款时间和缴款金额

激励对象已于２０１２年８月１４日前向公司缴纳足额的行权资金，缴款金额为１９，８７６，８００．００元。

４、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

福建华兴会计师事务所有限公司对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验并出具了闽华兴所（２０１２）验字Ｆ－００６号验资报告，审验意见为：“经我们审验，截至２０１２年８月１４日止，贵公司已收到股票期权激励计划激励对象实施第一期行权缴纳的款项为人民币１，９８７．６８万元，其中：增加股本人民币１２３万元，增加资本公积人民币１，８６４．６８万元。新增人民币普通股（Ａ股）股东均以货币资金出资，款项已于２０１２年８月１４日足额缴存贵公司在厦门国际银行厦门直属支行开设的行权资金专户”。

５、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况

本次激励对象行权已经于公告日前在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

６、本次行权后公司股本结构变动情况

注：根据巨潮网公告的“股本结构”，公司２０１２年６月非公开发行的７，８２０万股有限售条件股份为境内法人股。

７、本次行权募集资金的使用计划

本次行权募集资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

８、参与激励的董事、高级管理人员在本次行权前６个月买卖本公司股票的情况说明

参与激励的董事、高级管理人员在本次行权前６个月无买卖本公司股票的情况。

四、律师关于本次行权的法律意见

福建联合信实律师事务所对本次行权出具法律意见书，认为：公司及股权激励对象符合《股权激励计划》规定的第一个行权期可行权的条件，激励对象可在第一个行权期内按照《股权激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委员会书面申请行权，并按照公司《股权激励计划》的规定办理后续手续。

五、备查文件

１、股票期权激励计划（草案修订稿）；

２、第四届董事会第十七次会议决议；

３、监事会的核查意见；

４、福建联合信实律师事务所法律意见书；

５、福建华兴会计师事务所关于本次行权的验资报告。

特此公告。

福建七匹狼实业股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月２３日