证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１５８ 证券简称：汉钟精机 公告编号：２０１２－０２１

  上海汉钟精机股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司）第三届董事会第五次会议通知于２０１２年８月１６日以电子邮件的形式发出，于２０１２年８月２３日以通讯表决的方式召开，会议发出表决票９份，收回有效表决票９份。本次会议程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。

  二、会议审议议案情况

  本次会议以记名投票表决的方式，审议通过如下议案：

  １、审议通过了关于公司２０１２年半年度报告的议案

  （１）《２０１２年半年度报告全文》

  经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

  （２）《２０１２年半年度报告摘要》

  经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

  （３）《２０１２年半年度财务报告》

  经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

  上述详细内容请见２０１２年８月２４日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。

  ２、审议通过了关于公司对外投资的议案

  经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

  对外投资详细内容请见２０１２年８月２４日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于公司对外投资的公告》。

  特此公告。

  上海汉钟精机股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年八月二十三日

  证券代码：００２１５８ 证券简称：汉钟精机 公告编号：２０１２－０２３

  上海汉钟精机股份有限公司

  关于公司对外投资的公告

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  １、上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与株式会社日立工业设备技术（以下简称“日立工业”）在上海共同合资设立“日立机械制造（上海）有限公司”（公司名称暂定，最终以工商登记注册为准，以下简称“日立机械”）。该公司主营范围暂定为：无油螺杆压缩机等空气压缩机的制造、售后服务、销售等。

  ２、日立机械总投资额为６亿日元（约４８９６万元人民币），注册资本为３亿日元（约２４４８万元人民币）。其中本公司出资０．９亿日元（约７３４．４０万元人民币），占注册资本３０％，日立工业出资２．１亿日元（约１７１３．６０万元人民币），占注册资本７０％。

  （注：本公告中日币对人民币的换算汇率为０．０８１６，以下相同）

  ３、本次投资主体日立工业与本公司无关联关系，本公司与其投资不构成关联交易。

  ４、本次投资事项经公司２０１２年８月２３日召开的第三届董事会第五次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过，根据《公司章程》等相关规定，本次投资金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

  二、投资协议主体的基本情况

  １、上海汉钟精机股份有限公司

  企业类型：股份有限公司

  注册地址：上海市金山区枫泾工业开发区亭枫公路８２８９号

  法定代表人：余昱暄

  注册资本：２１，８０７．４５万元人民币

  经营范围：农渔蔬果等产品储藏、保鲜、干燥用的新型螺杆式冷冻冷藏设备，各类真空泵（不含螺杆式）及气体压缩机，以上产品及其零部件的研制、开发、生产及售后服务，销售及租赁公司自产产品，从事与公司生产同类产品及零部件的维修服务、批发、佣金代理、进出口及相关配套业务，从事与公司生产同类产品及零部件的管理和服务相关业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  ２、株式会社日立工业设备技术

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：日本东京都丰岛区东池袋四丁目５番２号

  法定代表人：东原 敏昭

  注册资本：１２０亿日元

  经营范围：机械系统、环境系统、产业系统及能源系统相关的开发、设计、制造、销售、服务及施工等。

  三、投资标的基本情况

  １、公司名称：日立机械制造（上海）有限公司（最终以工商登记机关核准登记为准）

  ２、注册地址：中国上海

  ３、注册资本：３亿日元（约２４４８万元人民币）（总投资额为６亿日元，视实际情况分批投资）

  ４、经营范围：无油螺杆压缩机等空气压缩机的制造、售后服务、销售等。（暂定，最终以工商登记注册为准）

  四、对外投资合同的主要内容

  根据董事会决议，公司与日立工业将签署《中外合资经营企业合同书》，主要内容如下：

  甲方：上海汉钟精机股份有限公司

  乙方：株式会社日立工业设备技术

  （一）投资总额与注册资本

  １、投资总额及注册资本

  合资公司的投资总额为６亿日元，注册资本为３亿日元。

  ２、出资额及出资比例

  甲、乙双方在合资公司注册资本中的出资额及出资比例如下：

  甲方：出资０．９亿日元，占注册资本的３０％。

  乙方：出资２．１亿日元，占注册资本的７０％。

  ３、出资方式

  甲乙双方按照下列方式缴付上述注册资本。

  甲方：现金（人民币）（以缴付当日中国人民银行公布的人民币对日元外汇牌价的中间价作为换算汇率）

  乙方：现金（日元）

  （二）董事会

  １、合资公司设董事会，合资公司成立日为董事会的成立日。董事会作为合资公司的最高权力机构，有权决定有关合资公司的一切重大事项。

  ２、董事会由３名董事组成，其中甲方派遣１名，乙方派遣２名。

  ３、董事会设董事长１名，副董事长１名。董事长为合资公司的法定代表人。

  ４、董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派。包括董事长、副董事长在内的各董事拥有平等的表决权。

  ５、需要与会董事全体一致同意方可作出决议的事项：

  （１）合资公司章程的修改。

  （２）合资公司的终止、解散。

  （３）合资公司的增资、减资。

  （４）合资公司与其他经济组织合并、公司分立。

  （５）对合资公司重要资产设定担保。

  （三）适用法律

  本合同的签订、生效、解释、履行及争议的解决均适用于中国的相关法规

  （四）争议解决

  １、甲乙双方无法协商解决争议的，则甲乙双方均可向香港国际仲裁中心（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ａｒｂｉｔｒａｔｉｏｎ Ｃｅｎｔｒｅ）提起仲裁，根据该仲裁中心有效的仲裁规则，依据中国相关法规在香港进行仲裁。

  ２、仲裁裁決是终局的，对甲乙双方均有约束力。

  （五）合同生效

  １、本合同自中国商务主管部门批准之日起生效。

  ２、甲乙双方确认：关于本合同的签订及履行，根据适用法律及公司章程各自已取得所需的公司内部权力机关有效的批准，并受本合同条款及条件的约束。

  五、对外投资目的、风险及对公司的影响

  空气压缩机是钢铁、电力、汽车、造船、纺织、电子、化学及矿山等各产业领域的各种空气工具（喷雾器、气锤、气动磨轮等）的动力源中使用的重要设备之一，特别是在新兴国家、随着产业发展，其需求不断扩大，中国甚至可能会成为世界最大的空气压缩机的制造、销售基地。

  本次投资设立的“日立机械”将充分利用本公司和日立工业的销售、服务网，以市场不断扩大的中国，以及东南亚、中东、中南美等新兴国家和日本为中心展开扩销活动。

  本次投资将在公司空气压缩机的产品中增加无油螺杆压缩机以扩大业务阵容，有利于拓展公司产品领域，延伸产业链，进一步提高公司综合竞争能力，更好的实施战略规划布局，符合公司长远发展战略。

  由于本次投资金额较小，公司目前资金状况良好，本次投资不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

  六、独立董事意见

  根据相关规定，我们就本次投资事项进行了详细的了解和分析，认为：

  公司的本次投资将有利于拓展公司产品领域，延伸产业链，进一步提高公司综合竞争能力，更好的实施战略规划布局，符合公司长远发展战略。由于本次投资金额较小，公司目前资金状况良好，本次投资不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。本次投资主体日立工业与公司无关联关系，公司与其投资不构成关联交易。

  因此我们同意公司与日立工业的本次对外投资事项。

  七、备查文件

  １、《上海汉钟精机股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》

  ２、独立董事关于公司对外投资的独立意见

  ３、《中外合资经营企业合同书》

  特此公告。

  上海汉钟精机股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年八月二十三日

  证券代码：００２１５８ 证券简称：汉钟精机 公告编号：２０１２－０２４

  上海汉钟精机股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  上海汉钟精机股份有限公司第三届监事会第四次会议通知于２０１２年８月１６日以电子邮件形式发出，于２０１２年８月２３日以现场表决的方式在公司会议室召开。

  出席本次会议的监事有高伟宾先生、周全红先生、张启华先生共３名，占公司监事会全体总人数１００％。本次会议由高伟宾先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。

  本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定。

  二、会议审议议案情况

  本次会议以记名投票的表决方式，审议并通过了如下议案：

  １、审议通过了关于公司２０１２年半年度报告的议案

  （１）《２０１２年半年度报告全文》

  经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

  （２）《２０１２年半年度报告摘要》

  经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

  （３）《２０１２年半年度财务报告》

  经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

  监事会认为：公司编制２０１２年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  上海汉钟精机股份有限公司

  监 事 会

  二○一二年八月二十三日