证券时报多媒体数字报

  甘肃靖远煤电股份有限公司关于

  发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书的修订说明

  本公司重大资产重组事项于２０１２年７月２４日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。中国证监会于２０１２年８月２０日正式核准了上述重大资产重组事项。

  鉴于本公司于２０１２年５月３日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要（草案）》等相关文件，根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（１２０９１３号）、《关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产方案并购重组委审核意见的函》（上市部函［２０１２］３７６号）要求，公司对重组报告书进行了补充修订，主要修订内容如下：

  １、本次交易方案已获得中国证监会核准，对重组报告书中关于“尚待中国证监会核准”的表述进行了删除，同时对本次交易履行的程序部分进行了补充。具体修订包括“声明”、“一、重大事项提示 （十一）”、“二、风险提示 （一）”、“第一节 二、本次交易的决策过程”。

  ２、根据公司２０１１年度分红派息实施情况，在重组报告书中对公司发行价格进行了相应调整，同时，对与发行价格相关联的发行数量、发行后每股收益、标的资产每股收益、标的资产市盈率、发行后每股净资产等指标进行了相应调整。具体修订包括“一、重大事项提示 （六）”、“第一节 三、（四）发行股份情况”、“第五节 本次交易发行股份的情况”、“第六节 一、（四）支付方式及发行股份的价格、数量”、“第七节 本次交易合规性分析”、“第八节 公司董事会对本次交易定价依据及公平性合理性分析”、“第九节 三、（三）交易前后上市公司主要财务指标分析”。

  ３、根据公司２０１２年第二次临时股东大会决议，在重组报告书“一、重大事项提示”中补充披露了公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划。

  ４、根据２０１２年上半年煤炭价格大幅走低的实际情况，在重组报告书“二、风险提示 （二）采矿权评估的估值风险”中对煤炭价格下跌对采矿权评估值的影响进行了补充披露。

  ５、根据采矿权评估报告书，对重组报告书“第四节 四、（四）采矿权评估情况”中红会一矿、魏家地矿、大水头矿的采矿权价值评估进行了详细披露。

  ６、根据采矿权评估报告书，对重组报告书“第四节 四、（六） ４、（２）、２）、Ｃ、可采储量”披露的可采储量数据披露错误之处进行了更正。

  ７、根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的本次交易标的资产２０１２年上半年审计报告、靖远煤电２０１２年上半年审计报告以及靖远煤电２０１２年上半年备考审计报告，对重组报告书中财务数据进行了２０１２年上半年的补充披露，具体包括“第二节 四、主要财务指标”、“第四节 一、（二）本公司拟向靖煤集团购买的股权资产基本情况”、“第四节 三、标的资产的运营情况及财务数据”、“第五节 五、上市公司发行股份前后主要财务数据及指标对比”以及“第九节”、和“第十节”。

  ８、根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的靖远煤电２０１２年上半年审计报告和备考审计报告，对重组报告书“第十一节 本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”部分内容进行了２０１２上半年的补充披露。

  修订后重组报告书全文刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在了解本次重大资产重组事项的相关信息时应以本次披露的报告书全文内容为准。

  特此公告。

  甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十二日

  证券代码：０００５５２ 证券简称：靖远煤电 公告编号：２０１２－０３２

  甘肃靖远煤电股份有限公司关于

  发行股份购买资产事项获得中国

  证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司于２０１２年８月２３日收到中国证券监督管理委员会于２０１２年８月２１日印发的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向靖远煤业集团有限责任发行股份购买资产的批复》（证监许可〔２０１２〕１１４４号），核准公司向靖煤集团有限责任公司发行１８１，５７５，６３４股股份购买相关资产。该批复自核准之日起１２个月内有效。

  本公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，尽快实施本次重大资产重组事项，并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十三日