证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次会议无否决和修改提案的情况

  本次会议无新提案提交表决的情况

  一、会议的召开和出席情况

  西部矿业股份有限公司2012年第二次临时股东大会于2012年8月23日在青海省西宁市召开。现场出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共10人，代表有表决权股份881,549,934股，占公司有表决权股份总数的36.99%。本次股东大会由董事会召集，李伍波副董事长主持，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

  二、提案审议情况

  本次股东大会以现场记名投票的表决方式逐项审议，并形成如下决议：

  （一）审议并通过《关于调整2012年度财务预算的议案》

  会议同意，批准董事会提交的对2012年度财务预算的调整方案，如有重大调整需报董事会重新审定。

  表决结果：同意881,549,934股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  （二）审议并通过《关于为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司向国开行西藏自治区分行申请贷款捌亿柒千万元整提供担保的议案》

  会议同意，公司为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司向国家开发银行西藏自治区分行申请贷款人民币捌亿柒千万元整（其中不超过十年期的项目贷款柒亿柒千万元整，不超过三年期的流动资金贷款壹亿元整）提供连带责任担保，并授权公司董事长决策和签署相关法律文件。

  表决结果：同意881,549,934股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  （三）审议并通过《关于公司转让全资子公司和参股公司股权之受让方延期支付的议案》

  会议同意，对公司2012年第一次临时股东大会批准转让全资子公司和参股公司股权事项（详见公司临时公告2012-002和010号），将《股权转让协议》中约定受让方履行最终付款义务的时间延期至2012年9月30日，并授权董事会执行该股权转让交易的调整、决策、审批权。

  表决结果：同意881,549,934股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  （四）审议并通过《关于将公司首次公开发行A股全部剩余募集资金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务有限公司专户的议案》

  会议同意，将公司首次公开发行A股全部剩余募集资金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务有限公司专户，与保荐机构重新签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并按相关规定履行信息披露义务。

  表决结果：同意881,549,934股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  （五）审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

  会议同意，批准董事会提交的《公司章程》的修改方案和《公司章程》（草案），并按相关规定予以披露。

  表决结果：同意881,549,934股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  （六）审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  会议同意，批准董事会提交的《股东大会议事规则》的修改方案和《股东大会议事规则》（草案），并按相关规定予以披露。

  表决结果：同意881,549,934股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  （七）审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  会议同意，批准董事会提交的《董事会议事规则》的修改方案和《董事会议事规则》（草案），并按相关规定予以披露。

  表决结果：同意881,549,934股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  （八）审议并通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

  会议同意，批准监事会提交的《监事会议事规则》的修改方案和《监事会议事规则》（草案），并按相关规定予以披露。

  表决结果：同意881,549,934股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  （九）审议并通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

  会议同意，批准董事会提交的《募集资金管理办法》的修改方案，并按相关规定予以披露。

  表决结果：同意881,549,934股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  （十）审议并通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

  会议同意，批准董事会提交的《关联交易管理办法》的修改方案，并按相关规定予以披露。

  表决结果：同意881,549,934股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  三、律师见证情况

  青海树人律师事务所王存良律师及王雁律师现场见证本次会议并出具了法律意见书，见证意见为：

  本次股东大会的召集、召开，出席本次会议人员和召集人资格及表决程序等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  1. 经与会董事、董事会秘书和记录人签字确认的会议记录和会议决议；

  2. 青海树人律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  西部矿业股份有限公司董事会

  二○一二年八月二十四日