证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议的召开情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议时间

  1、现场召开时间：2012年8月23日（星期四）下午1∶30时开始。

  2、网络投票时间为：2012年8月22日－2012年8月23日。

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年8月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年8月22日15:00至2012年8月23日15:00期间的任意时间。

  （三）现场会议地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼五楼会议室。

  （四）股权登记日为2012年8月16日（星期四）。

  （五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）现场会议主持人：本次股东大会由董事长龙兴元先生主持。

  （七）会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定.

  二、会议的出席情况

  （一）出席会议的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共32名，代表有表决权的股份99,605,798股，占公司股份总数的28.56%。

  （二）现场会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共5人，代表有表决权的股份94,879,070股，占公司股份总数的27.21%。

  （三）网络投票情况

  通过网络投票的股东27人，代表有表决权的股份4,726,728股，占公司股份总数的1.36%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。

  三、议案的审议和表决情况

  本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，各议案表决情况如下：

  （一）审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

  表决结果：同意98,537,156股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.93%；反对483,739股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.49%；弃权584,903股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.58%；

  （二） 审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

  （1）发行规模

  本次发行的公司债券面值总额不超过人民币4.60亿元。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

  表决结果：同意98,177,356股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.57%；反对828,539股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.83%；弃权599,903股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.60%；

  （2）债券期限

  本次发行的公司债券期限为5年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：同意98,177,356股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.57%；反对828,539股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.83%；弃权599,903股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.60%；

  （3）债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  表决结果：同意98,177,356股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.57%；反对828,539股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.83%；弃权599,903股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.60%；

  （4）发行方式

  本次公司债券采用网上和网下相结合方式发行。

  表决结果：同意98,177,356股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.57%；反对828,539股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.83%；弃权599,903股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.60%；

  （5）发行对象

  本次公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。

  表决结果：同意98,177,356股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.57%；反对828,539股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.83%；弃权599,903股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.60%；

  （6）向公司股东配售的安排

  本次公司债券发行不向公司原股东配售。

  表决结果：同意98,177,356股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.57%；反对828,539股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.83%；弃权599,903股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.60%；

  （7）募集资金的用途

  本次发行的公司债券拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

  表决结果：同意98,177,356股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.57%；反对828,539股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.83%；弃权599,903股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.60%；

  （8）发行债券的上市

  在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将申请公司债券在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意98,177,356股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.57%；反对828,539股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.83%；弃权599,903股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.60%；

  （9）决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  表决结果：同意98,177,356股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.57%；反对828,539股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.83%；弃权599,903股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.60%；

  （三） 审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》。

  为了加快推进发债工作进度，确保高效、有序地完成本次公司债券发行相关工作，股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。具体内容包括但不限于：

  （1）提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，具体制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售或赎回等条款、网上网下发行比例等事项。

  （2）提请股东大会授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，负责本次公司债券发行申报事宜；

  （3）提请股东大会授权董事会具体办理本次公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。

  （4）提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件。

  （5）提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜。

  （6）提请股东大会授权董事会选择债券受托管理人以及制定债券持有人会议规则。

  （7）提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额。

  （8）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

  （9）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

  （10）提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。

  （11）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  在前述第（1）至（10）项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长在前述授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜。

  表决结果：同意98,177,356股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.57%；反对483,739股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.49%；弃权944,703股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.94%；

  （四）审议通过了公司章程修正案（2012年修订）；

  表决结果：同意98,177,356股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.57%；反对483,739股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.49%；弃权944,703股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.94%；

  （五）审议通过了股东大会网络投票管理办法。

  表决结果：同意98,177,356股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.57%；反对483,739股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.49%；弃权944,703股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.94%；

  上述议案具体内容详见公司2012年8月8日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  四、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京市炜衡律师事务所

  2.律师姓名：陈建荣、薛海静

  3.结论性意见：本次股东大会经北京市炜衡律师事务所律师陈建荣、薛海静现场见证,并出具法律意见书,认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  五、备查文件

  1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2．法律意见书；

  特此公告

  陕西秦川机械发展股份有限公司

  董 事 会

  2012年8月23日