证券时报多媒体数字报

  （上接D12版）

  单位：万元

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  注：１、近三期净利润稳步上升，主要系煤炭价格的走高带动毛利率上升，在销售数量以及费用收入比保持稳定的前提下，净利润稳步上升；２０１１年度所得税费用显著升高，主要系西部鼓励类产业目录尚未公布，煤炭行业能否继续享受１５％的西部大开发所得税优惠税率尚未确定，因此本期暂按照２５％的税率计提所得税费用。

  ２、上述模拟报表中总资产包括了采矿权及土地使用权，２０１１年９月３０日采矿权账面价值１０３，９５５．３０万元、拟投入的土地使用权７５，９６５．０４万元；负债中包括本次拟投入的红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿及宝积山矿的采矿权处置价款１１３，２６９．５７万元。２０１１年９月３０日采矿权账面价值和采矿权价款之间的差额，主要是由于采矿权账面价值按期摊销的原因。详细情况见本节“二、主要资产权属情况”之（一）采矿权”。

  ３、根据靖煤集团与甘肃省国土资源厅签订的《采矿权价款缴纳协议》，红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿出让价款按照２００６年９月３０日保有储量计算，为了更真实反映拟注入资产的财务状况及经营成果，对该出让价款在２００９年、２０１０年度财务报表中进行了模拟。

  ４、上述模拟报表中，总资产、总负债同时减少主要系２０１１年１２月支付采矿权价款所致，截至本报告书签署日，剩余价款已全部支付完毕，资产负债同时减少，不影响净资产值。

  四、交易标的的评估值情况

  （一）标的资产评估值情况

  中锋评估接受甘肃省国资委的委托，对本次交易的标的资产进行了评估。本次评估的目的是反映靖煤集团拟认购靖远煤电新增发行股份所涉及的部分资产及负债于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。依据北京中锋资产评估有限责任公司出具的“中锋评报字（２０１２）第００４号”《资产评估报告》，中锋评估分别采用资产基础法（其中采矿权采用折现现金流量法）和收益法对标的资产进行了评估，评估基准日为２０１１年９月３０日，按照收益法评估的标的资产净值为３００，３８４．８２万元，按照资产基础法评估的标的资产净值为２９６，５１３．０１万元，由于采用资产基础法（其中采矿权采用折现现金流量法）的评估结果比采用收益法的评估结果具有更好的确定性和审慎性，本次交易以资产基础法（其中采矿权采用折现现金流量法）的评估结果作为交易价格，该评估结果已经甘肃省国资委备案。

  以２０１１年９月３０日为基准日，本次交易拟购买资产的总资产评估值为５４４，８３４．２９万元，其中土地使用权评估值１２７，１１７．９１万元，占比２３．３３％；采矿权评估值２３０，２２９．７８万元，占比４２．２８％；总负债评估值为２４８，３２１．２７万元，净资产评估值为２９６，５１３．０１万元，净资产评估值较账面价值增加１８３，１５９．２９万元，增值率为１６１．５８％。具体如下：

  单位：万元

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  注：长期应付款均系应付的采矿权价款。

  （二）各生产矿的主要资产评估情况

  以２０１１年９月３０日为基准日，本次拟购买的５家煤炭生产矿的采矿权评估值为２３０，２２９．７８万元，较账面价值增加１２６，２７４．４８万元，增值率为１２１．４７％；拟购买的５家煤炭生产矿的固定资产评估值为６７，４０６．８４万元，较账面价值增加２４，６９２．１５万元，增值率为５７．８１％。具体如下表：

  单位：万元

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  （三）土地使用权评估情况

  单位：万元

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  注：土地使用权账面价值与评估值之间的差异为：靖煤集团２０１１年６月３０土地使用权入账价值为７６，３４６．７７万元，至本次交易基准日２０１１年９月３０日摊销３８１．７３万元。本次土地使用权以靖煤集团取得成本作价注入上市公司。详见本节“二、主要资产权属”之“（二）土地使用权”．

  （四）采矿权评估情况

  根据中锋评估出具的评估报告，根据中国矿业权协会发布的《收益途径评估方法规范》（ＣＭＶＳ１２１００－２００８）及《采矿权采矿权评估管理暂行办法》的有关规定，中锋评估采用折现现金流量法对魏家地矿、大水头矿、红会一矿的采矿权价值进行了评估，采用收入权益法对红会四矿、宝积山矿的采矿权价值进行了评估，具体如下：

  １、红会一矿（１／２）

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  红会一矿（２／２）

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  ２、魏家地矿（１／１０）

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  魏家地矿（２／１０）

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  魏家地矿（３／１０）

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  魏家地矿（４／１０）

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  魏家地矿（５／１０）

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  魏家地矿（６／１０）

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  魏家地矿（７／１０）

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  魏家地矿（８／１０）

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  魏家地矿（９／１０）

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  魏家地矿（１０／１０）

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  ３、大水头矿（１／６）

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  大水头矿（２／６）

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  大水头矿（３／６）

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  大水头矿（４／６）

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  大水头矿（５／６）

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  大水头矿（６／６）

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  ４、红会四矿

  单位：万元

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  ５、宝积山矿

  单位：万元

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  注：上述各表中评估截止日期系依据计算的矿山服务年限，从评估基准日２０１１年９月３０日推算的各矿截止日期。

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８），矿山服务年限计算公式如下：

  Ｔ＝ Ｑ÷［Ａ×Ｋ］ 其中：Ｔ—矿山服务年限，Ｑ—可采储量，Ａ—矿山生产规模，Ｋ—储量备用系数。各矿相关数据取值依据见本节“（六）交易标的评估方法说明”

  根据以上评估情况计算，上述五宗采矿权２０１２－２０１５年预计合计净利润如下：

  单位：万元

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  （五）各子公司评估情况

  １、洁能热电

  截止２０１１年９月３０日，洁能公司资产评估结果如下：

  单位：万元

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  评估增值情况说明

  本次评估增值的主要为房屋建筑物及设备增值。

  １）房屋类增值８７９，０３５．０１元，增值率１２．６４％，主要增值原因为：

  ①企业提取折旧年限（２０—３５年）短于评估确定的总使用年限（３０—７０年），企业账面计提折旧速度与建筑物成新度变化不同，因此造成评估净值总体出现一定增值。

  ②近年来物价上涨，人工费、机械费、建筑材料价格上涨，建筑成本升高，本次评估主要采用重置成本法计算，房屋建筑物评估原值增值。

  ２）设备总体增值４３５，７７３．３４元，增值率１．８６％，主要增值原因为：

  ①机器设备评估原值减值率为１２．５３％，主要原因是由于被评估单位的大型设备都是购置于２００９年１月１日增值税转型之前，其入账价值中含增值税，而本次评估采用的是不含税购置价，所以造成评估减值；机器设备评估评估净值增值率为１．８５％，主要原因是被评估单位所采用的会计折旧年限（平均８年）短于评估选用的经济年限（平均１１年）所致；

  ②电子设备评估原值减值率为３０．１２％，主要原因是近年来电子设备市场购置价大幅下降所致；电子设备评估评估净值增值率为５３．４８％，主要原因是被评估单位所采用的会计折旧年限（平均６年）短于评估选用的经济年限（平均９年）所致。

  ２、勘察公司评估情况

  截止本次交易基准日２０１１年９月３０日，勘察公司资产评估结果如下：

  单位：万元

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  评估增值情况说明

  本次评估增值的主要为房屋建筑物及设备增值。

  ①本次评估范围的房屋建筑物增值１４，１２６．３２元，增值率０．６９％，主要增值原因为：

  Ａ、企业提取折旧年限（２０—３５年）短于评估确定的总使用年限（３０—７０年），企业账面计提折旧速度与建筑物成新度变化不同，因此造成评估净值总体出现一定增值。

  Ｂ、近年来物价上涨，人工费、机械费、建筑材料价格上涨，建筑成本升高，本次评估主要采用重置成本法计算，房屋建筑物评估原值增值。

  Ｃ、维护保养较好，勘查成新率较优。

  ②机器设备总体增值１３９，８９０．４５元，增值率为１１．９６％，主要增值原因为：

  Ａ、车辆评估原值减值率为２０．１６％，主要原因是近些年国内车市竞争激烈，新款车型推出较多，使车辆购置价有较大幅度的下跌所致；车辆评估净值减值率为１５．６９％，主要原因为企业所采用的会计折旧年限长于评估选用的经济年限所致；

  Ｂ、电子设备评估原值减值３３．２６％，主要原因是近些年电子设备市场购置价有较大幅度的下跌，造成评估原值减值；电子设备评估净值增值率为３０．０９％，主要原因是被评估单位所采用的会计折旧年限（平均６年）短于评估选用的经济年限（平均９年）所致。

  ３、晶虹公司评估情况

  单位：万元

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  评估增值情况说明

  本次评估值增值主要为存货增值３４．８１万元，增值率为１．９２％，增值原因是存货中的产成品账面值为成本价，评估时以市场价格扣除相关税费作为评估值，因其市场价格高于成本价格，从而形成评估增值。

  （六）交易标的评估方法说明

  本次交易标的的评估采用资产基础法及收益法。

  根据国务院国资委《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估。

  １、资产基础法

  资产基础法是从资产的成本角度出发，对资产组合资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。

  ２、收益法

  收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，有利于为投资者进行投资预期和判断提供参考依据。其适用条件是：评估对象使用时间较长且具有连续性，能在未来相当期间取得一定收益；评估对象的未来收益和评估对象的所有者所承担的风险能用货币来衡量。

  ３、评估结果的选取

  考虑目前资产基础法是确定煤炭企业评估报告使用结果的常用方法，本次对交易标的的评估值选择资产基础法计算的评估值结果。对其中的宝积山矿和红会四矿采用收入权益法评估值，对大水头矿、魏家地矿、红会一矿的采矿权采用折现现金流量法评估值。

  ４、本次交易标的主要资产具体评估值的方法说明

  （１）固定资产

  １）建筑物及构筑物

  由于进入本次交易标的内的建筑物及构筑物主要为企业自建形成，本次估值采用重置成本法进行评估价值。

  评估值＝重置价值×综合成新率，其中：

  ①重置价值的确定

  重置价值＝建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本

  ②综合成新率的确定

  Ａ、年限法成新率

  年限法成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×１００％

  其中尚使用年限除考虑其建（构）筑物基本情况外，还结合考虑房屋大修情况等。

  Ｂ、现场勘察成新率：

  将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分（基础、主体、屋面）、装饰部分（门窗、内外装修及其它）、设备部分（水、电、暖）。通过上述建（构）筑物造价中３类影响因素各占的权重，确定不同结构形式各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各部分评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。

  Ｃ、综合成新率

  成新率＝勘察成新率×６０％＋年限法成新率×４０％

  ２）机器设备

  本次机器设备的评估选用重置成本法

  评估值＝重置全价×成新率，其中：

  ①设备重置全价的确定

  生产设备重置全价＝设备购置价（不含税）＋运杂费（不含税）＋安装调试费＋其它费用＋资金成本

  车辆重置全价＝购置价＋购置附加税＋牌照、检测、移动证工本费等。

  电子设备重置全价＝设备购置价＋运杂费

  ②成新率的确定

  Ａ、生产设备成新率的确定

  对生产过程中正常使用的机器设备，采用权重方法确定综合成新率。

  机器设备综合成新率＝年限法成新率×０．４＋现场勘测成新率×０．６

  机器设备年限成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

  现场勘测成新率是由评估人员现场勘测、收集相关资料以及与工程技术人员、设备管理人员、操作人员调查（包括对设备的维护、保养、有否机械事故）等方法测定。

  Ｂ、车辆成新率的确定

  根据《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》国经贸资源［２０００］１２０２号确定，按照行驶里程法成新率和年限法成新率孰低法确定。

  Ｃ、电子设备成新率的确定

  采用年限法并考虑电子设备更新速度快的特点综合确定。

  （２）无形资产－矿业权

  １）宝积山煤矿、红会四矿

  考虑到上述两矿剩余服务年限较短，为充分反映服务年限即将到期后资源枯竭、设备等闲置的相关风险，在本次评估过程中，对以上两矿矿业权评估采用的评估方法为收入权益法，该方法是用于资源枯竭，生产能力、储量规模均为小型的矿业权评估；对其占用的房产、井巷设施及不可移动、变现的设备均按受益年限（剩余服务年限）评估计算。

  根据中国矿业权协会发布的《收益途径评估方法规范》（ＣＭＶＳ１２１００－２００８）：收入权益法是基于替代原则的一种间接估算采矿权价值的方法，是通过采矿权权益系数对销售收入现值进行调整，作为采矿权价值。

  采矿权权益系数反映采矿权评估价值与销售收入现值的比例关系

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  其中：Ｐ——采矿权评估值；

  ＳＩｔ——年销售收入；

  Ｋ——采矿权权益系数；

  ｉ——折现率；

  ｔ ——年序号（ｔ ＝１．２．３……ｎ）；

  ｎ——评估计算年限。

  ①宝积山矿主要参数确定

  Ａ、销售收入

  本次评估按宝积山矿２０１０年、２０１１年１～９月的平均价格，综合确定折合原煤价格为４１０．００元／吨（不含税）（取整）。

  Ｂ、矿业权权益系数

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８），煤矿采矿权评估权益系数为３．５６％～４．５８％之间，宝积山矿水文地质条件简单，开采技术条件中等，斜井开拓，矿体埋藏较浅。故采矿权权益系数为４．０７％。

  Ｃ、折现率

  贴现率一般根据无风险报酬率、风险报酬率（其中包含有社会平均投资收益率）等方面的影响来确定。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８），无风险报酬率选用距评估基准日最近的中国人民银行公布的整存整取５年期存款利率５．５０％；靖煤集团宝积山煤矿本次评估为生产矿山，生产阶段风险取值０．６０％；行业风险取值１．５０％；财务经营风险１．２５％，采用风险累加法折现率为８．７５％，本评估项目折现率确定为９．００％。

  Ｄ、评估基准日后的矿山服务年限

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８），矿山服务年限计算如下：

  Ｔ＝ Ｑ÷［Ａ×Ｋ］

  其中：Ｔ—矿山服务年限

  Ｑ—可采储量

  Ａ—矿山生产规模

  Ｋ—储量备用系数

  由上式计算得开采服务年限为：

  Ｔ＝２４８．８７÷［６０×１．４］＝２．９６（年）

  本次评估确定的矿山服务年限为２年零１１个月，在评估计算的矿山服务年限内共动用可采储量＝（２．９６×６０）×１．４＝２４８．８７万吨。

  ②红会四矿主要参数确定

  Ａ、销售收入

  本次评估按红会四矿所在区域２０１０年、２０１１年１～９月的平均价格，综合确定原煤价格为４２５．００元／吨（不含税）（取整）。

  Ｂ、矿业权权益系数

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８），煤矿采矿权评估权益系数为３．５６％～４．５７％之间，红会四矿水文地质条件简单，开采技术条件中等，斜井开拓，矿体埋藏较浅。故采矿权权益系数为４．０７％。

  Ｃ、折现率

  贴现率一般根据无风险报酬率、风险报酬率（其中包含有社会平均投资收益率）等方面的影响来确定。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８），无风险报酬率选用距评估基准日最近的中国人民银行公布的整存整取５年期存款利率５．５０％；靖煤集团红会四矿本次评估为生产矿山，生产阶段风险取值０．６０％；行业风险取值１．５０％；财务经营风险１．２５％，采用风险累加法折现率为８．８５％，本评估项目折现率确定为９．００％。

  Ｄ、评估基准日后的矿山服务年限

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８），矿山服务年限计算如下：

  Ｔ＝ Ｑ÷［Ａ×Ｋ］

  其中：Ｔ—矿山服务年限

  Ｑ—可采储量

  Ａ—矿山生产规模

  Ｋ—储量备用系数

  由上式计算得开采服务年限为：

  Ｔ＝２２４．１９÷［６０×１．４］＝２．６７（年）

  本次评估确定的矿山服务年限为２年零８个月，在评估计算的矿山的服务年限内共动用可采储量＝（２．６７×６０）×１．４＝２２４．１９万吨。

  ２）红会一矿、魏家地矿、大水头矿

  根据《矿业权评估技术基本准则》（ＣＭＶＳ００００１－２００８）、《收益途径评估办法规范》（ＣＭＶＳ１２１００－２００８）及《采矿权采矿权评估管理暂行办法》的有关规定，鉴于大水头、魏家地煤矿、红会一矿目前为生产矿，并且矿山具有独立的获利能力，并能被测算，未来收益可以预测并能用货币计量，未来的风险也能被估计并量化。评估对象已具备采用折现现金流量法评估的条件，故确定本次评估采用折现现金流量法。计算公式为：

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  其中： Ｗｐ——采矿权评估值；

  ＣＩ——年现金流入量；

  ＣＯ——年现金流出量；

  ｒ ——折现率；

  ｉ ——年序号（ｉ＝１，２，３，……，ｎ）；

  ｎ——计算年限。

  评估主要有关的参数确定

  Ａ、资源储量

  红会一矿资源储量：根据国土资源部于２０１２年４月出具的《关于＜甘肃省白银市红会第一煤矿煤炭资源储量核实报告＞矿产资源评审备案证明》（国土资储备（２０１２）６５号），截止２０１１年９月３０日红会一矿的资源储量为７３０５．５万吨。

  魏家地矿资源储量：根据国土资源部于２０１２年４月出具的《关于＜甘肃省白银市魏家地煤矿煤炭资源储量核实报告＞矿产资源评审备案证明》（国土资储备（２０１２）５６号），截止２０１１年９月３０日，魏家地矿共有资源储量２８１９１万吨。

  大水头矿资源储量：根据国土资源部于２０１２年４月出具的《关于＜甘肃省白银市大水头煤矿煤炭资源储量核实报告＞矿产资源评审备案证明》（国土资储备（２０１２）６３号），截止２０１１年９月３０日，大水头矿共有资源储量１０５，９２５．４万吨。

  Ｂ、生产规模

  本次评估利用的生产规模按采矿许可证证载生产规模确定，红会一矿为２１０万吨／年、魏家地矿为１５０万吨／年、大水头矿为１０５万吨／年。

  Ｃ、可采储量

  根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（ＣＭＶＳ３０３００－２０１０），本次评估用的可采储量＝评估利用资源储量－设计损失－开采损失量＝（评估利用资源储量－设计损失）×开采回采率。红会一矿为３，９３５．５１万吨、魏家地矿为１５，１２８．４３万吨、大水头矿为６，４４０．９７万吨。

  Ｄ、评估基准日后的矿山服务年限

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８），矿山服务年限计算如下：

  Ｔ＝ Ｑ÷［Ａ×Ｋ］

  其中：Ｔ—矿山服务年限

  Ｑ—可采储量

  Ａ—矿山生产规模

  Ｋ—储量备用系数

  红会一矿为１３．３９年、魏家地矿为７２．０４ 年、大水头矿为４３．８２年。

  Ｅ、贴现率一般根据无风险报酬率、风险报酬率（其中包含有社会平均投资收益率）等方面的影响来确定。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８），无风险报酬率选用距评估基准日最近的中国人民银行公布的整存整取５年期存款利率５．５０％；靖煤集团各矿本次评估为生产矿山，生产阶段风险取值０．６０％；行业风险取值１．５０％；财务经营风险１．２５％，采用风险累加法折现率为８．７５％，本评估项目折现率确定为９．００％。

  （七）标的资产评估价值的增值说明

  本次交易标的总资产评估值为５４４，８３４．２９万元，负债评估值２４８，３２１．２７万元，净资产评估值为２９６，５１３．０１万元，净资产评估值较账面值增加１８３，１５９．２９万元，增值率为１６１．５８％，主要是固定资产和采矿权评估增值，其中固定资产增值５６，５６８．７８万元，采矿权增值１２６，２７４．４８万元。

  １、固定资产

  固定资产账面价值７０，５４９．１３万元，评估值１２７，１１７．９１万元，评估增值５６，５６８．７８万元，增值率８０．１８％。其中：

  （１）本次评估范围的房屋建筑物账面净值３８，６１２．３８万元，评估净值６４，９０７．２７万元，增值２６，２９４．８９万元，增值率６８．１０％，主要增值原因为：

  １）企业提取折旧年限短于评估确定的经济耐用年限，企业账面计提折旧速度与建筑物成新度变化不同，因此造成评估净值总体出现一定增值；企业提取折旧年限钢混房屋一般按３５年、砖混房屋一般按３０年、砖木房屋一般按２０年计提，构筑物一般按２０年计提；本次评估除红会四矿和宝积山矿外，房屋建筑物和构筑物的耐用年限主要参考《房地产估价规范》进行估算，其中：？钢结构：生产用房７０年，受腐蚀的生产用房５０年，非生产用房８０年；？钢筋混凝土结构：生产用房５０年，受腐蚀的生产用房３５年，非生产用房６０年；？砖混结构一等：生产用房３０－４０年，受腐蚀的生产用房２０－３０年，非生产用房４０－５０年；？构筑物评估耐用年限一般按３０年。

  ２）近年来物价上涨，人工费、机械费、建筑材料价格上涨，建筑成本升高，本次评估主要采用重置成本法计算，房屋建筑物评估原值增值；根据《关于上报平川地区２０１１年上半年建设工程一类材料指导价的报告》（平建发［２０１１］１９２号，２０１１年１月１日起执行）和《甘肃工程造价信息》（２０１１年）：定额综合人工费５３元／工日，本次评估基准日估价对象所在的区域综合人工费市场价９５元／工日；钢材价格定额３，４００元／吨，本次评估基准日估价对象所在的区域钢材市场价４，２００元／吨；水泥价格定额３０５元／吨，本次评估基准日估价对象所在的区域水泥市场价３８４元／吨；木材价格定额８００元／ｍ３，本次评估基准日估价对象所在的区域木材市场价１，１００元／ｍ３等。

  ３）利用维简费和改造资金形成的固定资产没有账面价值，本次评估按照资产现状进行评估，形成评估增值；基本情况如下表

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  ４）部分房地合一的房地产，由于入账时间较早，账面价值较低。近年来随着房地产市场行情的上涨，形成评估增值。

  （２）机器设备账面净值３１，９３６．７５万元，评估值６２，２１０．６４万元，评估增值３０，２７３．８９万元，增值率９４．７９％。主要增值因素为

  （下转D15版）