证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●本次会议没有否决或者修改议案的情况

  ●本次会议没有临时提案

  一、会议的召开和出席情况

  新疆城建（集团）股份有限公司2012年第二次临时股东大会于2012年8月23日在公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共5人，代表股份194,254,318股，占公司总股本的28.75%。公司董事、监事列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，议案的表决履行了监督程序，会议由刘军董事长主持，以记名投票逐项表决方式审议通过以下决议：

  二、议案的审议情况

  （一）关于公司调整利润分配政策及修改公司章程的议案

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，对公司章程部分条款进行如下修订：

  一、原条款第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  现修改为：第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整或变更利润分配政策；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  二、原条款第一百五十五条：公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，充分关注社会公众投资者的利益，采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  现修改为：第一百五十五条：公司利润分配政策为：

  公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报和公司稳定、可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司利润分配预案由董事会提出，独立董事发表独立意见，并经股东大会审议批准，并遵守下列规定：

  （一）公司可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）在满足现金分红条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润的百分之十，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司派发股利时，按照有关法律法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

  （三）公司一般进行年度现金分红，可以进行中期现金分红，公司经营发展良好时，公司可根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张和业绩增长保持同步，公司可考虑进行股票股利分红。

  （四）公司拟实施现金分红应同时满足以下条件：

  1、公司该年度和半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、公司累计可供分配利润为正值；

  3、审计机构对公司的该年度和半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

  （五）公司应在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表独立意见。

  （六）公司当年盈利，且该年度末累计的未分配利润为正值，但未提出现金分红预案的，公司召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  （七）公司根据生产经营情况、投资规划和发展战略等需要，对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，需由独立董事发表意见，经公司董事会审议并提交股东大会，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  表决结果：同意194,254,318股，占有效表决权股份数的100%;反对0股，弃权0股。

  （二）关于公司未来三年（2012--2014）股东分红回报规划的议案

  根据中国证监会新疆监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（新证监局[65号]）和公司章程等相关文件的规定，公司征求了投资者对利润分配政策的调整意见，经综合考虑企业盈利能力、经营发展战略、股东诉求回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，拟定了《新疆城建（集团）股份有限公司未来三年（2012--2014）股东分红回报规划》。

  表决结果：同意194,254,318股，占有效表决权股份数的100%;反对0股，弃权0股。

  三、律师见证情况

  本所律师认为，公司2012年第二次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  四、备查文件

  （一）公司2012年第二次临时股东大会决议

  （二）天阳律师事务所法律意见书

  特此公告。

  新疆城建（集团）股份有限公司董事会

  2012年8月24日