证券时报多媒体数字报

  （上接D11版）

  ■

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟注入上市公司的１１８宗土地，靖煤集团已通过国家作价入股的方式取得了土地使用权，并已全部办理了土地使用权证，权属清晰，注入上市公司不存在障碍。

  经核查，律师认为：靖煤集团已通过国家作价出资（入股）的方式有偿取得了本次交易标的资产中的１１８宗土地使用权，并已全部办理了土地使用权证书，合法拥有其该１１８宗土地使用权的完整权利；该１１８宗土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、司法查封等限制或禁止转让的情形；靖远煤电购买该１１８宗土地使用权及办理权属转移手续，不存在法律障碍。

  （三）房屋和建筑物

  本次交易标的中房屋和建筑物总面积为２６１，６４４平方米，靖煤集团均办理了房产证，合法取得了房屋和建筑物的所有权，转让至上市公司不存在法律障碍。房屋和建筑明细如下：

  ■

  ■

  ■

  注：上述房产中，部分房产证重复系位于一处的多项房产联合办理一项产权证所致

  经核查，独立财务顾问认为：靖煤集团本次拟注入靖远煤电的房屋及建筑物权属清晰，交易对方持有房产权证，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、司法扣押、重大诉讼等限制转让的情形。转让至上市公司不存在法律障碍。

  经核查，律师认为：本次交易标的资产中的房屋，均为靖煤集团合法所有，权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、司法查封等限制或禁止转让的情形；靖远煤电购买上述房屋及办理权属转移手续，不存在法律障碍。

  （四）设备

  １、本次交易标的中与生产经营相关的车辆２５７辆，机器设备１１２０２台套，电子设备２８４９台套，设备资产未设置任何抵押、质押及其他第三者权益，也不存在被查封或托管等限制其转让的情形，上市公司购买上述设备，不存在法律障碍。

  主要生产设备如下（单套设备原值１００万元以上）

  ■

  注：账面净值未列的设备系靖煤集团根据财政部、国家发改委、国家安全生产监督管理总局、国家煤矿安全监察局“财建［２００４］１１９号”和“财建［２００５］１６８号”的有关规定，所提取的安全费及维简费形成的固定资产。

  ２、交易标的中，有１１辆车行驶证证载权利人为其他单位，２辆车行驶证证载权利人为个人，合计评估净值为５４．４３万元，具体情况见下表：

  ■

  对此，靖煤集团承诺：上述车辆的所有权归我公司所有，不存在权属纠纷，办理过户不存在障碍。造成证载权利人与实际权利人不符的主要原因是我公司改制后，企业名称发生变化，但未及时办理上述车辆证载权利人的名称变更登记。如在资产交割日上述车辆不能顺利过户至靖远煤电，我公司将按照评估值以现金方式向靖远煤电补足。

  经核查，独立财务顾问认为：靖煤集团本次拟注入靖远煤电的设备权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、司法扣押、重大诉讼等限制转让的情形。转让至上市公司不存在法律障碍。

  经核查，律师认为：本次交易标的资产中的设备，均为靖煤集团合法所有，权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押、司法查封、扣押、冻结等限制或禁止转让的情形；靖远煤电购买上述设备及办理权属转移手续，不存在法律障碍。

  （五）专利权

  靖煤集团拥有的与本次拟注入标的资产相关的９项专利权将无偿转让给本公司。专利权情况如下：

  ■

  （六）商标权

  靖煤集团拥有的与本次拟注入标的资产相关的商标专用权将无偿转让给本公司。商标权情况如下：

  ■

  三、标的资产的运营情况及财务数据

  （一）标的资产的运营情况

  标的资产占有单位包括红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿、宝积山矿、煤炭辅助生产单位（矿山救护队、水电处、租赁公司、供应公司、运销公司、培训处、信息中心）及洁能公司、勘察公司、晶虹公司。

  上述各矿及煤炭辅助生产单位实行物资统一采购、产品统一销售、资金统一管理的经营管理模式。红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿、宝积山矿等五个生产矿负责产品生产；水电处负责生产、供应、销售、办公系统的动力供应；租赁公司对各生产矿所需综采、综掘设备以及相关的大型部件进行集中租赁管理，并承担内部报废设备的回收职能；供应公司负责物资的统一采购；运销公司负责产品的统一销售；矿山救护队、培训处、信息中心等承担相应的服务职能，各单位资产完整，近三年内未发生重大变化，对自身业务进行独立核算，形成了一个统一整体，在财务核算上能够与靖煤集团其他业务和资产清晰划分。

  洁能公司、勘察公司、晶虹公司为靖煤集团全资子公司，各自独立经营，资产完整，近三年未发生重大变化，与各自业务相关的收入完整，资产、负债、成本和费用在会计核算上能够与靖煤集团其他业务和资产清晰划分。

  （二）标的资产近三年经审计的财务数据

  根据利安达会计师事务所出具的（利安达审字［２０１１］第１５００号）、（利安达审字［２０１２］第１３７５号）《审计报告》，拟购买资产近３年及２０１２年６月３０日财务状况如下：

  （下转D14版）