证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

  （广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层）

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  释 义

  本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

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  注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留２位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 重大事项提示

  本公司提醒广大投资者注意以下重大事项并认真阅读招股意向书第四节“风险因素”一节的全部内容。

  一、股份锁定的承诺

  公司本次发行前总股本７，０００万股，本次拟发行不超过２，３５０万股流通股，发行后总股本不超过９，３５０万股，均为流通股。

  本公司控股股东莱盛实业、宏盛投资、实际控制人赵小强先生、莱盛实业和宏盛投资其他全体自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  本公司自然人股东何晓玲女士、胡丽娟女士、吕月贞女士分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  公司董事赵小强先生直接持有本公司股份，同时通过直接持有莱盛实业、宏盛投资股份而间接持有本公司股份，且担任本公司董事长；公司董事石炜萍女士通过直接持有莱盛实业股份而间接持有本公司股份；公司董事、副总经理袁贤苗先生，公司副总经理、董事会秘书郭瑞先生，公司副总经理徐贤君先生，公司财务总监俞锦洪先生，公司监事吴玉妃女士，公司监事周晓东先生通过直接持有宏盛投资股份而间接持有本公司股份。上述人员郑重承诺：

  “上述锁定期满后，若本人仍担任美盛股份董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持美盛股份的股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持美盛股份的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售美盛股份股票数量占其所直接或间接持有美盛股份股票总数的比例不得超过百分之五十。”

  二、发行后的股利分配政策

  本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程》（草案）等，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：

  １、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  ２、公司可以采取现金、股票或者现金结合股票的方式分配利润。

  ３、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

  ４、公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。

  ５、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  ６、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

  三、滚存利润分配方案

  ２０１１年３月２０日，公司召开了２０１１年第一次临时股东大会，通过了《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》，决定公司在本次股票发行成功后，以前年度的未分配利润及发行当年实现的利润由公司股票发行后新老股东共享。

  截至２０１２年６月３０日，本公司未分配利润为９，４８１．８３万元。

  四、特别风险提示

  本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险：

  １、主要客户集中的风险

  公司主要从事动漫服饰的研发、生产和销售，主要产品包括迪士尼形象动漫服饰、电影形象动漫服饰、传统节日动漫服饰以及装饰头巾，是国内主要的动漫服饰制造商之一。产品主要用于出口，全球主要动漫服饰供应商美国的Ｄｉｓｇｕｉｓｅ、Ｍｅｇａ Ｔｏｙｓ、英国的Ｃｈｒｉｓｔｙ等均为公司稳定客户。报告期内，公司对Ｄｉｓｇｕｉｓｅ的销售占比较大，近三年及一期分别为６９．３０％、５６．６３％、４８．１５％和４８．８２％。

  虽然公司产品品质和供应能力逐渐为业内众多客户所认可，公司的销售区域也从美国扩大到欧洲、非洲等地，新客户不断增加，客户数量由２００９年的２６家增加到目前的４９家，客户结构也趋向于均衡化，但如果公司对Ｄｉｓｇｕｉｓｅ的销售发生较大变动将对公司业绩及财务状况产生较大影响。

  ２、业务的季节性导致经营业绩波动的风险

  动漫服饰行业具有明显的季节性，消费主要集中在万圣节、狂欢节、圣诞节等节日期间，客户主要在二季度确定当年的采购款式和数量，并主要集中在三季度交货，公司需要在较短时间内组织设计、备货和生产，因而公司销售收入的实现也相应主要集中在三季度，近三年公司三季度实现的销售收入占全年主营业务收入的比重分别为５２．８４％、６２．４２％和６１．２６％，收入的季节性较为明显。

  受业务季节性特征的影响，公司近三年的上下半年业绩呈现不均衡的特点，大部分营业收入和净利润在下半年实现。从营业收入看，２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，公司上半年营业收入分别占当年营业收入的２０．９６％、１８．１４％和２７．１５％，下半年营业收入分别占当年营业收入的７９．０４％、８１．８６％和７２．８５％，下半年实现的营业收入较多；从净利润看，２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，公司上半年净利润分别占当年净利润的４．８１％、５．５０％和１７．４４％，下半年净利润分别占当年净利润的９５．１９％、９４．５０％和８２．５６％，下半年实现的净利润较多。

  公司２０１１年度及２０１２年１－６月的营业收入分别为２１，７４７．１４万元与６，８９６．２６万元，净利润分别为４，８２９．６４万元与９２３．７５万元，２０１２年１－６月营业收入和净利润分别占２０１１年度营业收入和净利润的３１．７１％和１９．１３％，该等情况与公司近三年上半年业绩占全年业绩情况相似，主要系公司业务季节性特征的影响所致，与发行人过往上半年业绩情况一致，符合行业及公司的业务特点与实际情况。

  ２０１０年以来，随着公司业务量的增长、客户结构的均衡化、动漫服饰应用场合的多元化，公司其他季度的销售收入也有所增加，但由于动漫服饰的销售仍主要集中在西方的传统节日，动漫服饰的其他应用领域以及国内动漫服饰市场的发展仍存在一定不确定性，公司业务经营的季节性风险仍将存在，公司上下半年业绩不均衡的情况仍将延续。

  ３、资质认证风险

  本公司在外销的生产经营中，公司本身或产品往往需要按照外国客户的要求取得相应的资质认证。报告期内，客户强制性要求取得的认证的具体内容及公司取得认证的情况如下：

  （１）ＩＣＴＩ国际玩具业协会商业行为准则认证：ＩＣＴＩ即国际玩具业协会（Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｕｎｃｉｌ ｏｆ Ｔｏｙ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ），该协会成立于１９７４年，致力于促使玩具厂商以合法、安全和健康的方式进行生产运作。ＩＣＴＩ认证是对生产企业社会责任进行的认证，是为了向消费者保证产品是在安全和人性化的环境下生产而制定的一套简单有效、人性化的审核标准、商业行为守则和审核协议。

  （２）ＧＳＶ反恐认证（Ｇｌｏｂａｌ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ Ｖｅｒｉｆｉｃａｔｉｏｎ）：ＧＳＶ反恐认证是美国国土安全部海关边境保护局（即ＵＳ Ｃｕｓｔｏｍｓ ａｎｄ Ｂｏｒｄｅｒ Ｐｒｏｔｅｃｔｉｏｎ，简称“ＣＢＰ”）在９·１１事件发生后所倡议成立的，于２００２年４月１６日正式实行。通过ＧＳＶ反恐认证，ＣＢＰ希望能与相关业界合作建立供应链安全管理系统，以确保供应链从起点到终点的运输安全、安全讯息及货况的流通，从而阻止恐怖份子的渗入。

  报告期内各年度，公司均已经通过了ＩＣＴＩ认证验厂审核并取得了ＩＣＴＩ关爱基金会（ＩＣＴＩ ＣＡＲＥ Ｆｏｕｎｄａｔｉｏｎ）颁发的《规范认章》认证证书，也已取得了ＧＳＶ证书，满足了客户的强制性要求。公司报告期内曾取得过ＩＣＴＩ《规范认章》观察期证书，目前公司的ＩＣＴＩ《规范认章》为Ｃ级证书，证书有效期至２０１３年２月２３日；最近一期取得的ＧＳＶ证书有效期至２０１３年２月２８日。本公司需要在证书有效期到期前通过ＩＣＴＩ和ＧＳＶ检测机构的验厂审核以取得新的认证证书。如果公司未能在证书到期前及时取得新的认证证书，将会影响公司获取迪士尼间接生产授权及其它涉及ＩＣＴＩ认证和ＧＳＶ认证的出口业务，会对公司的生产经营造成较大不利影响。

  ４、迪士尼授权许可被取消的风险

  报告期内，公司外销业务主要为海外客户Ｄｉｓｇｕｉｓｅ、Ｃｈｒｉｓｔｙ等开发、生产并销售动漫服饰产品，其中部分产品为Ｄｉｓｎｅｙ形象授权服饰产品。公司关于该部分授权产品的授权方式为迪士尼间接生产授权方式。公司海外客户Ｄｉｓｇｕｉｓｅ、Ｃｈｒｉｓｔｙ等首先与Ｄｉｓｎｅｙ签订授权协议，自行向Ｄｉｓｎｅｙ取得利用有关形象或商标生产服装的授权，然后与公司签署销售合同并下达订单，并将公司的相关资料报送迪士尼备案，明确公司作为其产品制造商，从而公司获得迪士尼的间接生产授权，可以生产订单上的迪士尼授权产品。因此，公司在与海外客户签订销售合同及订单时，已经获得了授权方迪士尼的间接生产许可。

  报告期内，Ｄｉｓｇｕｉｓｅ、Ｃｈｒｉｓｔｙ等公司客户一直与Ｄｉｓｎｅｙ等形象授权商保持了良好的合作关系，每年均能顺利取得Ｄｉｓｎｅｙ多项动漫形象的授权，公司与Ｄｉｓｇｕｉｓｅ、Ｃｈｒｉｓｔｙ等客户合作良好，业务开展稳定。公司在与客户签订销售合同及收到订单的同时，已经自动获得了授权方Ｄｉｓｎｅｙ的间接生产许可授权。

  由于工作失误导致误判，Ｄｉｓｎｅｙ曾于２０１２年１月１８日暂停了公司的间接生产许可授权，但随后通过公司客户迅速的沟通及协商，Ｄｉｓｎｅｙ于２０１２年３月２７日书面恢复了对公司的间接生产许可授权，未对公司的生产经营活动产生影响。

  目前，公司通过客户Ｄｉｓｇｕｉｓｅ取得的迪士尼间接生产授权的有效期至２０１３年６月２４日；通过客户Ｃｈｒｉｓｔｙ取得的迪士尼间接生产授权的有效期至２０１３年４月１５日。但若公司未能在上述授权有效期到期前取得新的迪士尼间接生产授权或在此授权有效期内被Ｄｉｓｎｅｙ取消公司的间接生产授权，将导致公司无法继续为海外客户生产迪士尼形象授权产品，从而对公司的出口业务和盈利能力构成重大不利影响。

  ５、不享受《动漫企业认定管理办法》相关的税收优惠和扶持政策风险

  ２００６年４月２５日，国务院办公厅以“国办发〔２００６〕３２号”通知转发了《国务院办公厅转发财政部等部门关于推动我国动漫产业发展的若干意见的通知》（以下简称《通知》），《通知》的第一条（一）中，对“动漫产业”的定义是：“动漫产业是指以‘创意’为核心，以动画、漫画为表现形式，包含动漫图书、报刊、电影、电视、音像制品、舞台剧和基于现代信息传播技术手段的动漫新品种等动漫直接产品的开发、生产、出版、播出、演出和销售，以及与动漫形象有关的服装、玩具、电子游戏等衍生产品的生产和经营的产业”。

  根据《通知》中对于动漫产业的定义，动漫产业的起点是以动画、漫画等为表现形式的动漫形象，终点是动漫形象的衍生产品，包括动漫服饰、动漫玩具、电子游戏和动漫生活用品等。发行人在报告期内主要从事动漫服饰的开发、生产与销售，因此属于动漫产业下属的动漫衍生品产业中的动漫服饰行业。

  此外，为更好地扶持我国动漫产业发展，落实国家对动漫企业的财税优惠政策，根据《国务院办公厅转发财政部等部门关于推动我国动漫产业发展的若干意见的通知》，２００８年１２月１８日，文化部、财政部、税务总局共同出台了《动漫企业认定管理办法》（试行）（以下简称《管理办法》）。《管理办法》在第二条中规定：“按照本办法认定的动漫企业，方可申请享受《通知》规定的有关优惠和扶持政策”。第十条中规定：“申请认定为动漫企业的应同时符合以下标准：……（三）自主开发生产的动漫产品收入占主营收入的５０％以上”。第十一条中规定：“自主开发、生产的动漫产品，是指动漫企业自主创作、研发、设计、生产、制作、表演的符合本办法第五条规定的动漫产品（不含动漫衍生产品）”。

  发行人的主要产品为动漫服饰，其从事的主要业务为动漫衍生品的研发、生产和销售。虽然从主要产品及所从事的业务上看，发行人属于广义上的动漫企业，但是根据上述《管理办法》中的规定，发行人并不属于《管理办法》中可以申请认定为动漫企业的范围，不享受相关的税收优惠。

  ６、应收账款余额大幅增加的风险

  报告期各期末，公司应收账款余额分别为１，３２４．５１万元、４，０１５．４７万元、３，７６８．６８万元和５，４５８．９４万元，占资产总额的比例分别为１０．９５％、２２．１０％、１７．４４％和１９．３２％。２０１０年末、２０１１年末和２０１２年６月末，应收账款余额分别较上年末增长２，６９０．９５万元、下降２４６．７９万元和增长１，６９０．２６万元，增长率分别为２０３．１７％、－６．１５％和４４．８５％，波动较大。

  随着公司业务拓展的不断加快，销售规模进一步扩大，以及公司销售季节性特征的影响，公司应收账款期末余额仍可能存在较大波动或者快速增长，如果发生重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

  ７、毛利率波动的风险

  报告期各期内，公司主营业务综合毛利率分别为４５．４０％、４８．４４％、４４．４６％和４０．３７％。报告期内公司主营业务综合毛利率波动主要与公司销售产品结构、产品平均销售价格、原材料及人工成本变动有关。

  ２０１０年度公司毛利率较上年增加主要系公司销售产品结构调整，毛利率较高的迪士尼形象动漫服饰收入占比提高，同时动漫服饰及非动漫服饰产品毛利率亦小幅上升所致。２０１１年度，公司销售产品结构较为稳定，原材料及人工成本的上涨导致产品成本上升，造成公司产品毛利率略有下降。２０１２年１－６月，公司主营业务毛利率略有下降，主要系受销售季节性特征的影响，上半年动漫服饰销售产品结构有所变化，毛利率相对较低的传统节日动漫服饰与电影形象动漫服饰销售占比有所上升，毛利率相对较高的迪士尼形象动漫服饰销售占比略有下降；另外，公司产品以外销为主，受人民币汇率阶段性贬值的影响，公司以美元计价的产品价格未有明显变化，但是同样数量的产品以人民币计价的销售收入相对减少，导致产品平均销售价格略有下降，而且劳动力成本刚性上涨趋势延续，公司人工成本持续上升。

  受销售季节性特征的影响，公司半年度及全年销售产品结构的差异使得报告期内产品毛利率变动；公司产品以美元定价，人民币对美元的汇率水平变动将继续影响公司实现的以人民币计价的销售收入，进而影响产品平均销售价格和毛利率；原材料成本的变动以及劳动力成本上涨等因素亦将持续影响公司产品毛利率水平。公司处于成长期，在业务拓展的同时亦注重成本控制，但上述因素使得公司毛利率存在波动的风险。

  第二节 本次发行概述

  股票类型： 人民币普通股（Ａ股）；

  每股面值： 人民币１．００元；

  发行数量： 不超过２，３５０万股，占发行后总股本不超过２５．１３％；

  每股发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格；

  发行市盈率： 【 】倍（每股收益按照２０１１年经审计的扣除非经常性损益前后净利润的孰低额除以本次发行后

  的总股本９，３５０万股计算）；

  【 】倍（每股收益按照２０１１年经审计的扣除非经常性损益前后净利润的孰低额除以本次发行前

  的总股本７，０００万股计算）；

  发行前每股净资产： ２．６３元／股（按经审计的２０１２年６月３０日净资产除以本次发行前的总股本计算）；

  发行后每股净资产： 【 】元／股（按经审计的２０１２年６月３０日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）；

  发行市净率： 【 】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）；

  发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；

  发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止

  购买者除外）；

  承销方式： 余额包销；

  预计募集资金总额： 【 】万元；

  预计募集资金净额： 【 】万元；

  发行费用概算：

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概览

  公司名称：美盛文化创意股份有限公司

  英文名称：Ｍｅｉｓｈｅｎｇ Ｃｕｌｔｕｒａｌ ＆ Ｃｒｅａｔｉｖｅ Ｃｏｒｐ．， Ｌｔｄ．

  注册资本：人民币７，０００万元

  法定代表人：赵小强

  成立日期：２００２年６月３日

  整体变更日期：２０１０年２月２５日

  公司住所：浙江省新昌省级高新技术园区内（南岩）

  邮政编码：３１２５００

  电 话：０５７５－８６２２６８８５

  传 真：０５７５－８６２８８５８８

  互联网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｒｉｓｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

  电子信箱：ｏｆｆｉｃｅ＠ｃｈｉｎａｒｉｓｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

  经营范围：动漫衍生产品设计开发；动漫饰品、节日礼品及工艺品开发设计、生产和销售；动漫制作；生产、销售：服饰、工艺品的辅助材料；货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  ２００２年６月３日，发行人前身新昌美盛饰品有限公司成立。２０１０年２月６日，美盛饰品召开创立大会。２０１０年２月２５日，经绍兴市工商行政管理局核准，公司完成工商变更登记手续，领取了注册号为３３０６００４００００９０８１的企业法人营业执照，注册资本为７，０００万元人民币。２０１０年３月４日，国家工商行政管理总局出具“（国）名称变核内字［２０１０］第２０５号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称由浙江美盛文化创意股份有限公司变更为美盛文化创意股份有限公司。

  （一）发行人设立方式

  本公司前身为成立于２００２年６月的新昌美盛饰品有限公司。２０１０年１月８日，美盛饰品２０１０年第一次股东会通过决议将美盛饰品整体变更为浙江美盛文化创意股份有限公司。２０１０年１月２１日，美盛饰品全部股东签署发起人协议，一致同意以截至２００９年１２月３１日经天健所审计的净资产人民币７５，０５７，７００．６８元按１．０７：１的比例折为７，０００．００万股，其余部分５，０５７，７００．６８元计入资本公积，各股东以其所持有的美盛饰品股权比例所对应的净资产作为股份公司的出资，整体变更设立美盛股份，注册资本７，０００．００万元。本次整体变更设立股份公司出资到位情况业经天健所于２０１０年２月８日出具的“天健验（２０１０）３５号”《验资报告》验证。２０１０年２月２５日，经绍兴市工商行政管理局核准，公司完成工商变更登记手续，并领取了注册号为３３０６００４００００９０８１的企业法人营业执照，注册资本为７，０００．００万元人民币。２０１０年３月４日，国家工商行政管理总局出具“（国）名称变核内字［２０１０］第２０５号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称由浙江美盛文化创意股份有限公司变更为美盛文化创意股份有限公司。

  （二）发起人情况

  ■

  （三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  本公司成立时，主要发起人为莱盛实业、赵小强和宏盛投资。本公司改制设立前后，主要发起人所从事的主要业务如下：

  １、莱盛实业的经营范围为实业投资，资产管理咨询，项目投资咨询，除持有本公司６１．９５％的股权外，未持有其他公司股份。

  ２、赵小强先生除持有本公司１６．９５％的股权外，还分别持有本公司控股股东莱盛实业８０．００％的股权、本公司控股股东宏盛投资６７．２４％的股权，以及万盛有限６０．００％的股权。

  ３、宏盛投资的经营范围为实业投资，投资管理、投资咨询，除持有本公司９．６０％的股权外，未持有其他公司股份。

  本公司成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。

  （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  本公司系由美盛饰品以截至２００９年１２月３１日经审计的净资产整体变更设立，承继了美盛饰品的全部资产和业务，设立时拥有的主要资产是设计、生产和销售动漫服饰的经营性资产，包括与动漫服饰设计、生产、销售相关的机器设备、土地、厂房、资金等。

  本公司成立时从事的主要业务与公司改制设立前一致，主要从事动漫服饰的设计开发、生产和销售。

  （五）改制设立前后发行人的业务流程及其之间的关系

  本公司为整体变更设立的股份公司，整体上承继了美盛饰品的全部资产和业务，改制前后公司业务流程未发生重大变化。

  三、发行人股本情况

  （一）本次发行前后股本结构的变化

  截至本招股意向书签署日，本公司股本为７，０００万股，本次拟公开发行不超过２，３５０万股，发行后总股本不超过９，３５０万股，本次拟发行的社会公众股占发行后总股本不超过２５．１３％。按发行２，３５０万股测算，发行前后的股本结构变化如下：

  ■

  （二）前十名股东持股情况

  截至本招股意向书签署日，本公司前十名股东持股情况请详见本节“三、（一）本次发行前后股本结构变化”。

  （三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况

  截至本招股意向书签署之日，本公司共有自然人股东４名。自然人股东持股及在本公司任职情况如下表所示：

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  （四）股东中战略投资者持股情况

  截至本招股意向书签署日，本公司股东中无战略投资者。

  （五）本次发行前各股东之间关联关系

  本公司控股股东莱盛实业、宏盛投资均受本公司实际控制人赵小强先生控制。除此之外，股东之间不存在其他关联关系。

  （六）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺

  本公司控股股东莱盛实业、宏盛投资、实际控制人赵小强先生、莱盛实业和宏盛投资其他全体自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  本公司自然人股东何晓玲女士、胡丽娟女士、吕月贞女士分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。

  公司董事赵小强先生直接持有本公司股份，同时通过直接持有莱盛实业、宏盛投资股份而间接持有本公司股份，且担任本公司董事长；公司董事石炜萍女士通过直接持有莱盛实业股份而间接持有本公司股份；公司董事、副总经理袁贤苗先生，公司副总经理、董事会秘书郭瑞先生，公司副总经理徐贤君先生，公司财务总监俞锦洪先生，公司监事吴玉妃女士，公司监事周晓东先生通过直接持有宏盛投资股份而间接持有本公司股份。上述人员郑重承诺：

  “上述锁定期满后，若本人仍担任美盛股份董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持美盛股份的股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持美盛股份的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售美盛股份股票数量占其所直接或间接持有美盛股份股票总数的比例不得超过百分之五十。”

  （七）发行内部职工股及股东间接持股情况

  本公司自成立至今，未发行过内部职工股；未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。

  四、发行人业务情况

  （一）发行人的主营业务及产品

  本公司是国内主要的动漫服饰制造商之一，专注于动漫衍生品细分产品动漫服饰的开发、生产和销售，主要产品包括迪士尼形象动漫服饰、电影形象动漫服饰、传统节日动漫服饰以及装饰头巾等。公司客户主要分布在动漫形象版权保护规范、动漫服饰需求量大的欧美市场，产品主要应用于万圣节、狂欢节、圣诞节等西方传统节日以及装扮舞会等场合。公司先后与国际上各主要动漫服饰供应商建立了良好的业务合作关系，海外业务拓展迅速，同时，公司在报告期内加强设计团队建设、开展国内直销业务、取得迪士尼动漫形象授权等方式，开始开拓国内市场。

  公司主要从事动漫服饰的开发、生产和销售业务，报告期内主营业务未发生重大变化。

  本公司产品主要为动漫服饰和非动漫服饰，具体包括迪士尼形象动漫服饰、影视形象动漫服饰、传统节日动漫服饰以及装饰头巾等，每个细分产品类别又包含多个不同的产品系列。产品类别及系列如下所示：

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  （二）发行人的经营模式

  针对客户规模大，订单频繁、要求不一且时间紧迫的业务特点，公司建立了以客户管理为中心的项目运作机制，涵盖了图纸评估阶段、样品制作阶段、试样和确认阶段、小批量试产阶段及量产阶段，以便于迅速处理客户的需求，提高快速反应能力。

  １、采购模式

  本公司面向市场独立采购，建立了较为完善的供应链管理体系及严格的采购制度，采取的是按单采购制度，由采购部统一负责采购，业务部、生产部、品管部、实验室给予配合。一般大宗原料（面料）采购是采取询价制度或定点区域采购的方式，辅料等采用直接购买的方式，具体采购流程是：业务部依据订单下达采购计划用料单，采购部结合库存情况分解采购需求，制定采购计划，依据生产厂商或者经销商的供货能力、产品质量、售后服务等综合因素来确定原材料供应商，并进行订单跟踪，由品管部检验及实验室进行相关测试后入库。

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  （１）采购部分解计划

  采购部门依据业务部下达的原料采购单，结合生产部的库存情况，实施采购分解计划，明确原料型号、采购数量、质量、相关规格标准以及期限，制定采购计划。

  （２）采购计划实施

  采购部门各员工依据采购计划，向合格供应商询价后，确定本次采购的供应商，经部门经理批准后进行采购，采购员确认到货日期并要求签字回传后反复核查，直到供应商送货上门。

  （３）采购物资入库

  公司的原材料主要由供应商供货上门，品管部依据合同的验收条款抽样检查，并送至实验室进行相关测试出具检验报告，验收测试合格后，由生产部办理入库手续，并提交《检验通知单》。

  （４）结算确认付款

  财务部门核对对账月结表及校对发票后，按照合同规定的付款期限和结算方式向供应商付款。

  公司所需物料主要包括布料、各种配件等。公司严格挑选供应商，对供应商进行分类管理：对于市场上已经存在的原材料，通常对三家以上供应商询价，根据供应商产品质量、供货能力、所报价格、供货速度承诺及前期履约情况确定供应商及采购金额；对于市场上不存在的原材料，公司需要联络厂家定制生产。

  公司采购周期一般为３０－４５天，公司采购人员按照需求时间和紧急程度跟踪原材料的到货进度，同时对供应商供货的及时率和质量合格率定期统计，对不符合要求的供应商要求整改直至停止采购。

  ２、生产模式

  公司按照客户订单实行“以销定产”的生产模式，客户定期下订单，公司依据订单制定生产计划并组织生产，同时公司依据业务部订单、订单预测及内部规范确定一定的库存量，以便能够及时按照客户需求供货。

  公司专门设置生产部和品管部，负责公司生产计划编制、执行生产任务及生产过程中的产品质量、安全、环保的管理。公司一般在２－３个月前接到销售订单，根据销售订单的先后顺序、客户需求的紧急程度提前制定生产计划，生产计划采用单一产品的流水线生产以提高生产效率，同时有效利用产能空档，在确保准时交货的同时提高生产效率。在实际生产过程中，公司兼顾总体销售的波动性和突发性等因素，对每月生产计划进行相应调整。同时，公司根据生产计划执行生产任务，其生产主要包括以下过程：

  （１）剪裁过程：将布料裁剪成要求形状的裁片；

  （２）缝纫过程：用缝纫机将裁片缝合；

  （３）组装过程：将部件、配饰与服饰组装；

  （４）后续过程：检验、包装、入库；

  为确保公司产品质量，在剪裁过程中对裁片和缝纫的中间品进行抽检，同时对已完成的缝纫及包装产品也进行抽检，并进行生产全过程的质量控制。

  具体生产过程图示如下：

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  发行人报告期内客户数量较多，产品种类繁杂，主要产品包括迪士尼形象动漫服饰、电影形象动漫服饰、传统节日动漫服饰以及装饰头巾等。按照客户与发行人合作的业务模式，发行人自身的业务模式分类如下：

  （１）ＯＥＭ模式

  报告期内，发行人客户Ｄｉｓｇｕｉｓｅ、Ｃｈｒｉｓｔｙ等向发行人采购的产品主要以迪士尼形象动漫服饰、电影形象动漫服饰等授权形象服饰为主，发行人与客户发生业务的模式为ＯＥＭ模式。具体业务模式如下：

  ①客户提供设计图样：Ｄｉｓｇｕｉｓｅ、Ｃｈｒｉｓｔｙ等客户首先向动漫形象或电影形象授权商如迪士尼、Ｍａｒｖｅｌ等取得相关形象的授权，并根据授权形象的特点及流行趋势设计开发出动漫服饰，形成设计图样，并委托发行人根据产品的设计图样进行加工生产。

  ②发行人对设计图的二次完善设计：在获得客户提供的动漫服饰产品设计图样后，发行人研发部门首先会根据对产品所采用动漫形象的理解，以及将设计图样转化为实物样衣时的难易度、成本控制、材料搭配等多个角度对客户的设计图样提出修改意见，并反馈至客户的开发部门，在经过与客户开发部门多次交互设计方案及修改意见后最终确定产品的设计图样。

  ③发行人制作工艺流程的二次开发：发行人研发部门与客户共同确定产品设计图样后，会将产品设计图样转交发行人工程部进行二次开发，工程部的技术人员通过制版、材料选配、裁剪缝纫等环节将设计图样转化为产品测试样衣，并根据客户对测试样衣整体效果、材料搭配等方面的进一步意见修改和完善测试样衣的设计，最后确定产品的设计样衣。

  ④订单确定、组织生产：设计样衣确定后，发行人根据客户下达的订单（Ｐｕｒｃｈａｓｅ Ｏｒｄｅｒ）组织生产，并将最终产成品销售给客户。

  发行人与Ｄｉｓｇｕｉｓｅ、Ｃｈｒｉｓｔｙ等客户的ＯＥＭ合作模式中，通过上述②③环节中的二次开发深度参与动漫服饰产品的设计过程，在合作过程中也加深了对动漫服饰的理解和对流行趋势的准确把握，同时也培养了一批经验丰富的资深研发人员，为发行人提高企业自身价值，降低对客户的依赖度，进而逐渐向自主设计的ＯＤＭ模式和自主品牌的ＯＢＭ模式过渡奠定了基础。

  （２）ＯＤＭ模式

  发行人从２００６年起开始与Ｄｉｓｇｕｉｓｅ、Ｃｈｒｉｓｔｙ等客户的合作，在积累了大量生产及设计研发经验后，凭借自身的设计开发能力，已开始了ＯＤＭ的业务模式。发行人２０１０年新增德国客户Ｋｅｌｌｅｒ、美国客户Ｉｎｃｈａｒａｔｅｒ以及２０１１年新增香港客户ＳＡＮＥ（Ａｓｉａ－Ｐａｃｉｆｉｃ）Ｌｉｍｉｔｅｄ的业务属于ＯＤＭ模式。具体如下：

  ①客户提出设计要求：客户根据其自身的要求向发行人提出产品需求，一般会将动漫服饰产品的来源形象的平面形象图、设计概念提供给客户。

  ②发行人开发设计：发行人研发部门依据客户提供的平面动漫形象，根据客户希望的产品效果，设计开发出３－５款不同款式产品的设计图和样衣提供给客户选择。

  ③客户确定款式，发行人完善设计：客户在发行人设计的款式中选择需要的款式，并对设计图和样衣提出修改意见，经研发部门修改完善后，确定最终产品设计图样。

  ④确定订单、组织生产：客户向发行人下达订单，发行人工程部门及生产部门根据确定的设计图样及订单要求组织生产，产成品返销给客户。

  发行人逐渐加大了经营模式中的ＯＤＭ模式的比例，ＯＤＭ模式也是未来发行人业务模式发展的主要方向。

  （３）ＯＢＭ模式

  报告期内，发行人已经建立自主品牌，进行ＯＢＭ模式业务，主要包括对非洲客户Ｊｉｇｂｏｌ、Ｏｎｉｋｅｐｏ、Ｅｓｓｍａｒｃ等的装饰头巾业务。发行人根据非洲市场及客户的需求自主研发设计装饰头巾产品，并以发行人自有品牌销售。此外，发行人于２０１０年设立子公司莱盛童话，通过迪士尼的授权形象开始自主设计动漫服饰产品并进行国内销售业务，拓展国内市场。

  ＯＢＭ自主品牌模式可以根据市场状况自主确定产品形象、种类及售价等，不依赖某个特定客户，具有较强的市场主动性；同时，自主品牌产品开拓了发行人的业务范围，发行人盈利能力和可持续发展能力也得到不断增强。ＯＢＭ模式是发行人国内销售业务模式的主要发展方向。

  ３、销售模式

  （１）销售流程

  公司通过加强品牌建设及提高企业形象，扩大了在国内外市场的影响力，拥有一套成熟的市场开拓机制。业务部通过多种渠道接触下游客户，以对动漫服饰发展的深刻理解为基础，以为客户提供个性化服务为前提，以对市场的快速反映为理念，紧紧把握国际市场的发展。其销售流程图示如下：

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  公司与客户之间的一般销售开拓过程为：与潜在客户前期接触、客户实地考察确认合作意向、客户提供平面样图、公司与客户交互设计并制作实物样衣、客户确认实物样衣、客户向公司下达订单、公司组织生产。以公司的最大客户Ｄｉｓｇｕｉｓｅ为例，其销售过程如下：

  ①获取初样：Ｄｉｓｇｕｉｓｅ在每年６－７月提供产品平面样图。

  ②制作样衣：公司在８－９月组织设计样衣，此过程时间较长，主要原因为样衣的部分材料需要定制完成，同时对产品的材料、颜色、样式等公司与客户需要进行多次交互讨论。

  ③获取初步订单：Ｄｉｓｇｕｉｓｅ的客户在年底及次年的１－２月与Ｄｉｓｇｕｉｓｅ确定初步的订单，同时Ｄｉｓｇｕｉｓｅ与公司达成初步采购订单。

  ④获取最终订单：Ｄｉｓｇｕｉｓｅ的客户在次年３月开始与Ｄｉｓｇｕｉｓｅ确定最终订单，同时Ｄｉｓｇｕｉｓｅ与公司达成最终采购订单并陆续下达，包含产品的价格、数量、款式等。

  ⑤组织原材料采购：公司在次年的４－５月组织原材料的采购。

  ⑥生产与交付：公司在二、三季度完成产品生产与交付。

  上述交易过程，包括时间，会因各个客户自身不同的经营模式而有不同。

  （２）产品销售方式

  公司最近三年及一期外销比例均保持在９０％以上，均采用自营出口方式。为了公司长期发展，自２０１０年以来，公司国内开始ＯＢＭ销售。

  （３）客户类别

  ①国外供应商：指经营动漫服饰业务且独立拥有产品品牌的企业。公司以ＯＥＭ生产方式与该客户合作，如Ｄｉｓｇｕｉｓｅ，Ｃｈｒｉｓｔｙ等。同时也以ＯＤＭ模式与其他客户进行部分业务合作，如Ｍｅｇａ Ｔｏｙｓ、Ｐａｐｅｒ Ｍａｇｉｃ Ｇｒｏｕｐ、Ｋｅｌｌｅｒ、Ｉｎｃｈａｒａｃｔｅｒ等。

  公司客户均在区域内有较大影响力且信誉良好，由于公司产品的综合竞争优势，客户持续稳定。公司主要客户概况如下所示：

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  ②终端客户：自２０１０年以来，公司在国内开始ＯＢＭ销售，直接面对终端消费者。

  （４）信用政策

  公司根据自身的定位，结合客户的信誉、财务状况、市场覆盖情况给予一定的信用期，公司一般给予客户三个月左右的信用期，对于长期稳定合作的战略客户及销售规模较大的客户，公司根据实际情况亦可适当延长信用期，对于非洲客户，发行人一般在客户收到货物后给予三个月左右的信用期。

  （５）公司主要内销业务情况

  公司主要的内销业务模式为自主获取形象授权、自主设计、自主生产并直接面向终端消费者销售，目前主要由公司全资子公司莱盛童话从事内销业务。具体业务情况可分为以下几个环节：

  ①自主获取形象授权

  公司根据市场的流行趋势和理念，自主向华特迪士尼（上海）有限公司申请取得所需要的Ｄｉｓｎｅｙ动漫形象授权。通过公司与华特迪士尼（上海）有限公司签订的《许可协议》，公司取得了对Ｄｉｓｎｅｙ相关动漫形象及有关商标（Ｄｉｓｎｅｙ／迪士尼）设计、创作、制造等授权，并被许可在中国国内销售Ｄｉｓｎｅｙ相关形象的动漫服饰产品。该《许可协议》的有效期从２０１０年６月１日至２０１２年５月３１日止。２０１２年６月１日，公司又继续与华特迪士尼签署了新的《许可协议》，新《许可协议》的有限期从２０１２年６月１日至２０１３年５月３１日止。

  ②自主设计、自主生产

  取得Ｄｉｓｎｅｙ形象授权后，公司的设计团队根据Ｄｉｓｎｅｙ的形象，融合时下流行的设计元素和理念，自主设计出Ｄｉｓｎｅｙ形象动漫服饰产品，并由公司根据设计图生产出最终的产品。

  ③通过自建的零售渠道销售产品

  公司通过设立自营零售店、网络店铺等形式，将自主设计、自主生产的产品直接销售给终端消费者。２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月，莱盛童话的销售收入分别为４．２１万元、１０５．６６万元和５６．５４万元。

  公司全资子公司莱盛童话已经在上海市开设了３家自营零售店铺、在淘宝网ｗｗｗ．ｔａｏｂａｏ．ｃｏｍ上开设了１家“网上商店”，３家自营零售店铺及淘宝网上商店的情况如下：

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  ④非Ｄｉｓｎｅｙ授权产品的生产

  除Ｄｉｓｎｅｙ授权形象产品外，公司还根据时下流行趋势，自主设计了部分原创形象动漫服饰等产品投放市场销售。

  ４、产品授权模式

  发行人取得的授权具体可分为以下两大类：

  （１）外销产品授权模式

  发行人的外销产品的形象授权模式为间接授权模式。发行人在动漫服饰产业链中处于动漫服饰制造商的环节，而Ｄｉｓｇｕｉｓｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｃｈｒｉｓｔｙ ｂｙ Ｄｅｓｉｇｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ等发行人的客户则属于动漫服饰供应商，他们会根据各类动漫形象的流行程度及消费者接受程度，从迪士尼（Ｄｉｓｎｅｙ）等形象授权商处获取相关动漫形象的使用授权，然后根据形象进行设计开发后形成动漫服饰产品的设计图样，并委托发行人根据产品的设计图样进行加工生产。而在获得客户提供的动漫服饰产品设计图样后，发行人研发部门也会根据自身对所采用动漫形象的理解以及将设计图样转化为实物样衣的难易度向客户提出对设计图样的修改意见；在经过与客户交互设计确定产品的设计图样后，研发部门会对产品设计图样进行二次开发，通过制版、材料选配、裁剪缝纫等环节将设计图样转化为产品测试样衣，根据客户的进一步意见修改和完善测试样衣的设计，并最终根据样衣组织生产。

  在上述过程中，发行人本身并未直接从形象授权商处获取动漫形象的授权，发行人客户Ｄｉｓｇｕｉｓｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｃｈｒｉｓｔｙ ｂｙ Ｄｅｓｉｇｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ等已经自行负责向有关形象或商标的权利人获得利用有关形象或商标生产服装的授权，在与发行人签署销售合同和下达订单时，发行人客户再二次授权给发行人进行生产，并将向发行人二次授权的行为报送形象授权商备案。因此，发行人作为制造商在与国外客户签订销售合同及订单时，也已经获得了授权方的间接生产许可。

  报告期内，发行人需要获得形象授权后方能生产的主要产品的具体情况如下所示：

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  注：Ｍａｒｖｅｌ Ｅｎｔｅｒｔａｉｎｍｅｎｔ及皮克斯动画（Ｐｉｘａｒ Ａｎｉｍａｔｉｏｎ Ｓｔｕｄｉｏ）已分别于２００９年和２００６年被迪士尼收购。

  此外，在发行人外销业务中，除上述必需获得形象授权方可生产的产品外，还有部分产品不需获得形象授权，主要包括吸血鬼形象服饰、魔鬼形象服饰、女巫形象服饰等传统节日动漫服饰，其形象来源于传说、古代人物角色等，属于非专有权利形象，不涉及知识产权的所有权问题，因此在生产中也不需要取得授权。

  （２）内销产品授权模式

  发行人内销产品的形象授权模式为直接授权。目前发行人内销产品的形象授权均直接来源于华特迪士尼，通过华特迪士尼的授权自主设计动漫服饰产品并进行国内销售业务。

  ２０１０年６月，发行人与华特迪士尼（上海）有限公司签订《许可协议》，华特迪士尼非排他许可发行人利用“原型”（包括迪士尼公主等人物形象和相关设计元素）和有关商标（Ｄｉｓｎｅｙ／迪士尼）设计、创作、制造、采购有关产品（游戏服、面具、装扮玩具），发行人可以在许可区域——中华人民共和国内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）生产动漫服装，并按照华特迪士尼授权的销售渠道销售。华特迪士尼授权的渠道主要包括：①在发行人自有并自主经营的零售店和网络店铺中对消费者进行销售；②可以在国内自行开拓新的零售销售渠道，但需要将经销商或零售商的信息报送经华特迪士尼备案。

  ２０１２年６月１日，发行人又与华特迪士尼签署了新的《许可协议》，继续取得了华特迪士尼的上述授权。

  迪士尼的授权业务在中国已开展了近十年，主要分四大类授权：①服装和家居类；②快速消费品类；③文具类；④玩具类。发行人的产品被归为玩具类的角色扮演服饰。

  在授权业务上，迪士尼一般会对市场进行系统分析，并进行细分，通常选择与细分市场内的有实力的优质厂商进行合作。迪士尼在授权前，会对被授权公司的生产能力、设计能力、零售拓展能力、市场地位等进行考察，满足一定条件后方可授权。一旦与被授权公司确定了合作关系，迪士尼也会对被授权的公司进行培训和业务指导支持，并对同一领域的授权企业家数进行限制，确保取得授权公司在授权领域内的优势地位。

  通常，迪士尼不对分销商和零售商进行专门授权。在授权产品的销售上，迪士尼的终端零售渠道主要有四类：百货商店、大卖场、电子商务、批发市场，包括家乐福、沃尔玛、好又多、玩具反斗城等。

  对于迪士尼形象的被授权公司，迪士尼允许的销售渠道有两种：①开设自营店及网上店铺直接面向消费者销售其产品；②自行开拓经销商及零售渠道，但需要将所开拓的经销商及零售商的信息及业务合作情况报迪士尼备案。

  （３）授权和非形象授权产品的销售收入和占比

  发行人形象授权产品主要包括迪士尼形象动漫服饰、电影形象动漫服饰等，非形象授权产品主要包括传统节日动漫服饰、装饰头巾等。其中，发行人授权产品主要用于外销业务，海外客户首先向形象授权商取得形象授权，发行人在接受海外客户订单时，即同时取得了形象授权商的间接生产授权。发行人与海外客户保持了持续稳定的商业合作关系，未来无法取得生产授权的风险较小。

  (下转A10版)