证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

  （深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层至二十六层）

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

  本次发行前公司总股本３６，０００万股，本次拟发行４，１００万股流通股，发行后总股本为４０，１００万股。

  公司第一大股东哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司及共同控制公司的邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋、李振忠六名自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人股票，也不由发行人回购其持有的股份。

  刘滨、成芳、龚海涛等公司其他二十名自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人股票，也不由发行人回购其持有的股份。

  担任公司董事、监事、高级管理人员的股东邓喜军、张玉春、王春钢、陈博、初铭志、于传福还承诺：在其任职期间每年转让的股份总数不超过其所持发行人股份总数的２５％；离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。

  作为公司董事蔡鹤皋之妻，股东王永洁还承诺：在其配偶蔡鹤皋任职期间，每年转让的股份总数不超过其所持发行人股份总数的２５％；蔡鹤皋离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。

  二、公司第一大股东对公司不存在控制

  公司第一大股东是哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司，持有公司２８％的股份。该公司系哈尔滨工业大学全资公司，主要业务为经营、管理哈尔滨工业大学划入的经营性资产及对外投资的股权；该公司于２００６年９月接受哈工大实业划入的公司股权成为公司股东，目前其仅提名并经公司股东大会选举产生１名董事及１名监事，在公司的决策及实际经营中不具有控制权。

  公司实际由邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋和李振忠六名自然人股东共同控制，上述六位股东共持有公司５２．０５％的股权比例，其中：邓喜军持股占比１２．６４％，张玉春持股占比１１．０４％，王永洁持股占比１０．９７％，王春钢持股占比９．５９％，谭建勋持股占比４．５３％，李振忠持股占比３．２９％。报告期内，上述六位股东持股比例超过５０％，并签署了《一致行动协议》。自１９９７年公司成立至今，邓喜军、张玉春和王春钢一直分别担任总经理、副总经理和总工程师。２００３年以来，邓喜军、张玉春、王春钢和蔡鹤皋（王永洁提名并经股东大会表决通过）一直担任公司董事，并占引入独立董事前董事会席位的多数。报告期内，公司治理结构和控制关系均保持稳定。

  三、本次发行前的滚存利润的分配政策

  （一）发行前的滚存利润的分配政策

  公司２０１０年度股东大会通过决议：在按２０１０年度利润分配方案完成２０１０年度分红后，公司股票首次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票首次公开发行后由发行后公司新老股东按持股比例共享。截至２０１２年６月３０日，母公司未分配利润为３１，９６５．４７万元。

  （二）发行后股利分配政策

  根据公司２０１１年１２月７日召开的２０１１年第三次临时股东大会审议通过的上市后适用《公司章程（草案）》，本次发行后公司股利分配政策如下：

  公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定：

  １、利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

  ２、现金分红的条件和最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％；

  ３、发放股票股利的具体条件：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每１０股股票分得的股票股利不少于１股；

  ４、利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议；公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表独立意见；

  ５、调整利润分配政策的决策机制与程序：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利；

  ６、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  四、国有股转持

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，以及中华人民共和国财政部《财政部关于批复哈尔滨博实自动化股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函》（财教函［２０１１］１６号）和《财政部关于批复哈尔滨博实自动化股份有限公司调整部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函》（财教函［２０１１］３４号）的批复，公司的国有股东哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司应按首次公开发行时实际发行股份数量的１０％（不超过４１０万股），将其持有的公司部分国有股股份转由全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

  第二节 本次发行概况

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  中文名称：哈尔滨博实自动化股份有限公司

  英文名称：ＨＡＲＢＩＮ ＢＯＳＨＩ ＡＵＴＯＭＡＴＩＯＮ ＣＯ．， ＬＴＤ．

  注册资本：３６，０００万元

  法人代表：邓喜军

  注册时间：１９９７年９月１２日

  注册地址：哈尔滨开发区迎宾路集中区东湖街９号

  邮政编码：１５００７８

  电话号码：０４５１－８４３６７０２１

  传真号码：０４５１－８４３６７０２２

  公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｏｓｈｉ．ｃｎ

  电子信箱：ｉｒ＠ｂｏｓｈｉ．ｃｎ

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  公司由哈尔滨博实自动化设备有限责任公司整体变更设立。

  根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字［２０１０］第０２７７号），以博实有限截至２００９年１２月３１日审计后净资产３７１，９４８，７７９．４４元为基数，各发起人以其享有的权益按照１．０３３１９１：１的折股比例折为股份公司的总股本３６，０００万股（余额１１，９４８，７７９．４４元全部计入资本公积）。

  ２０１０年８月１９日，公司在哈尔滨市工商行政管理局正式登记注册成立，注册号为２３０１９９１００００７４４１，注册资本３６，０００万元，法定代表人邓喜军。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  发行人设立时共有二十七名发起人股东，分别为哈工大投资及邓喜军等２６名自然人股东。根据二十七名发起人于２０１０年３月２６日签署的《哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司及邓喜军等二十六名自然人关于设立哈尔滨博实自动化股份有限公司之发起人协议》，各发起人以其在博实有限（以２００９年１２月３１日为基准日）享有的所有者权益出资设立股份公司。股份公司成立时主要从事石化化工后处理成套设备的研发、生产和销售，并为客户提供相关的服务，其拥有的主要资产包括土地、厂房、办公楼、生产设备、运输设备、应收账款、存货及货币资金等与生产相关的经营性资产。

  三、发行人股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  １、发行人总股本、本次发行的股份

  本公司发行前总股本为 ３６，０００ 万股，本次拟向社会公开发行 ４，１００ 万股，发行后总股本为４０，１００ 万股。

  ２、发行人股份流通限制和锁定安排

  公司第一大股东哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司、共同控制发行人的邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋和李振忠六名自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人股票，也不由发行人回购其持有的股份。

  刘滨、成芳、龚海涛等公司其他二十名自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人股票，也不由发行人回购其持有的股份。

  作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东邓喜军、张玉春、王春钢、陈博、初铭志、于传福还承诺：在其任职期间每年转让的股份总数不超过其所持发行人股份总数的２５％；离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。

  作为公司董事蔡鹤皋之妻，股东王永洁还承诺：在其配偶蔡鹤皋任职期间，每年转让的股份总数不超过其所持发行人股份总数的２５％；蔡鹤皋离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。

  （二）发行人的发起人、主要股东的持股数量及比例

  １、发起人持股数量及比例

  发行人设立时，二十七名发起人的持股结构如下：

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  ２、公司前１０名股东的持股数量和比例

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  ３、公司前１０名自然人股东及其在发行人处担任的职务

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  （三）本次发行前各股东之间的关联关系

  公司现有股东之间不存在关联关系。

  四、发行人的业务情况

  （一）主营业务

  公司主营业务是石化化工后处理成套设备的研发、生产和销售，并为客户提供相关的服务。根据《上市公司行业分类指引》（证监信息字［２００１］１号），公司所处行业为制造业分类里的石化及其他工业专用设备制造业（Ｃ７３１０）。

  自成立以来，公司一直在该领域各个层面专心投入，本着技术领先、产品精细、服务周到、企业做强、产业做大的发展思路，经过不断的技术创新，先后研制开发出具有自主知识产权，国内领先、国际先进水平的粉粒料全自动包装码垛成套设备和合成橡胶后处理成套设备，多项产品填补国内空白。在合成橡胶后处理成套设备及ＦＦＳ全自动包装码垛成套设备方面，公司目前是国际上少数几家能够从头到尾独立完成自主研发、成套生产和配套服务的企业之一。

  公司是中国石化重大装备国产化研制单位，是中国石化物资装备供应主渠道设备资源市场成员、中国石油一级供应网络成员企业。公司产品涵盖了单机产品、单元系统产品到成套设备的整个产品层次，能够满足客户多层次、全方位的需求。系列产品已成功并广泛应用于中国石化、中国石油、中化集团、中国海油、中国大唐、神华集团、中盐公司、中粮集团等全国大型企业集团，产品覆盖国内除西藏及港、澳、台之外的所有省区，还成功出口到俄罗斯、哈萨克斯坦、泰国等国家。

  （二）主要产品

  公司以雄厚的技术实力为依托，为客户提供石化化工后处理成套设备的专业化解决方案。报告期内，公司生产的主要产品包括下列两大类：

  （１）粉粒料全自动包装码垛成套设备，主要适用于合成树脂（聚乙烯、聚丙烯、ＡＢＳ树脂、聚氯乙烯、聚苯乙烯等）、化肥（氮肥、磷肥、钾肥、复合肥等）、精制盐（工业用盐、食用盐等）、碱（纯碱、烧碱等）等粉粒状物料的成品包装码垛生产过程；

  （２）合成橡胶后处理成套设备，主要适用于丁苯、顺丁、丁腈等合成橡胶凝聚工艺之后的洗胶、脱水、破碎、干燥等产品精制工艺过程，以及产成品的称重、压块、包装、码垛或装箱等生产过程。

  公司的主要产品技术成熟、具有完全自主知识产权、处于国内领先或国际先进水平。

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  （三）产品销售方式和渠道

  公司采取以销定产、直接供货客户的经营方式。公司根据客户的具体需求，进行产品差异化设计、标准零部件采购、加工、组装及调试，经检验合格的产品直接发运给预订客户，并根据客户需求为其提供相应服务。

  １、销售模式

  公司主要通过公开投标和竞标的方式获得产品订单。市场营销部收集产品需求信息，与潜在客户进行初步技术交流，然后组织公司相关部门进行技术合同评审和商务合同评审：技术部门（技术研发部、机械技术部和电控技术部）评价技术实现能力；采购供应部评价货期、生产成本、加工工艺的可行性；市场营销部确定项目的合规性；财务部负责成本和收款条款审核。经评审确认公司具备相关资源和能力后，向潜在客户提交投标文件，中标后与客户签订销售合同，形成客户关系。

  ２、服务模式

  （１）热线服务

  以服务热线应答为发起，根据来电接听记录内容，分别启动技术支持、业务协调、任务分派和问题反馈等响应程序；以完成服务任务为终止，定期进行电话回访，验证服务质量和服务效果。

  （２）备件服务

  根据客户的备件需求，确定备件的型号、规格、数量，签订备件供应合同，按合同规定的要求为客户提供备件。

  （３）保运服务

  根据保运需求，与客户商定保运范围、保运周期、保运职责及保运服务费用标准，签订保运服务合同。按合同规定投入人力、物力实施保运服务，接受客户的工作考核。保运服务还可进一步延伸为生产服务，即同时承担客户后处理成套设备的运行操作等生产任务。

  （４）检修改造服务

  根据检维修计划或改造需求，与客户商定检维修改造范围和时间、检维修改造用零部件的规格数量、检维修改造方案及费用价格，签订检维修改造项目合同。按合同规定提供所需零部件，投入人力、物力，实施检维修改造服务。

  （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  本公司所从事的石化化工后处理成套设备领域属于自动化设备行业中的专用设备制造业，涉及的工艺过程流程长、设备自动化程度高，是壁垒较高的行业。进入该行业的企业不多，产品销售具有一定的竞争性。

  １、粉粒料全自动包装码垛成套设备领域

  在预制开口袋全自动包装码垛成套设备方面，目前，国内外能够提供产品研发生产的企业较多，公司的市场竞争对手主要来自国内。但国内竞争对手多数规模较小，有的技术实力不强，只能生产单机产品或单元系统产品；有的产品质量不高，缺乏客户满意度等诸多不足。与之相比，公司在整体综合实力上具有较强的竞争优势。

  在代表未来发展方向的ＦＦＳ全自动包装码垛成套设备方面，目前国内只有本公司能够自主完成研发、生产和应用，市场竞争对手主要来自于德国的几家公司。这几家公司比较专注于单元系统设备的研发和应用，产品成熟、技术先进。本公司与这几家公司相比，同类产品的技术水平基本相当，但在产品价格、大系统成套以及全方位服务等方面具有较强的竞争优势。

  ２、合成橡胶后处理成套设备领域

  在合成橡胶后处理成套设备方面，目前国内另有两家公司进行研发和应用，在局部市场与本公司展开竞争，但其规模较小，市场占有率低，与本公司相比，其整体综合实力尚有较大差距。在国外，美国、瑞士的几家公司具有几十年甚至上百年的历史，专业从事单元系统设备的研发和应用，产品成熟、技术先进。本公司与这几家公司相比，同类产品的技术水平基本相当，但在产品价格、大系统成套以及全方位服务等方面具有明显的竞争优势。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）自有房产和土地使用权

  １、房产权

  截止到本招股意向书摘要签署之日，公司拥有的房屋建筑物情况如下：

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  上述房屋建筑物均为公司自建或购买，公司对其拥有完全所有权。

  ２、土地使用权

  公司目前共拥有５宗面积合计１１７，０５４．６０平方米土地，均以出让方式取得，情况如下：

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  （二）商标

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司共拥有注册商标９项。

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  （三）专利

  公司处于保护阶段的国家授权专利４２项，情况如下：

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  博实橡塑处于保护阶段的国家授权专利２项，情况如下：

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  （四）软件著作权

  公司共取得计算机软件著作权２８项，具体情况如下：

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  六、同业竞争和关联交易

  （一）同业竞争

  公司不存在与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。

  （二）关联交易

  １、经常性关联交易

  报告期内，本公司与关联方经常性关联交易如下：

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  注：劳务派遣总额包括支付给劳务派遣员工的工资和五险一金以及支付给劳务派遣公司的管理费。

  ２、偶发性关联交易

  报告期内，公司偶发性关联交易如下：

  （下转A12版）