证券时报多媒体数字报

  （上接D14版）

  １）被评估单位为矿山企业，根据我国矿山企业有关会计制度规定，以维简费、安全费用购置的设备，在其投入使用、结转固定资产时均可一次性对设备原值进行摊销。这部分设备于评估基准日账面净值为零，本次评估按照其实际使用状态进行评估，因此造成评估净值增值；２）被评估单位所采用的会计折旧年限（平均７年）短于评估所选取的经济年限（平均１３年）。具体情况如下表：

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  ２、无形资产账面价值１７９，９２５．６５万元，评估值３０６，５８１．４５万元，评估增值１２６，６５５．８０万元，增值率７０．３９％，其中：

  （１）土地使用权评估增值３８１．７３万元，增值率０．５０％，增值主要原因是土地使用权入账价值为靖煤集团以经批准后的作价出资文件入账（评估基准日为２０１１年６月３０日），入账后已摊销了三个月。本次评估以２０１１年９月３０日为基准日重新评估，则评估增值。

  （２）采矿权评估增值１２６，２７４．４８万元，增值率１２１．４７％，增值原因是靖煤集团与甘肃省国土资源厅签订协议，以协议方式有偿获得大水头、魏家地、红会一矿、红会四矿、宝积山矿采矿权。其中大水头、魏家地、红会一矿、红会四矿采矿权自２００６年９月３０日起算，出让单价较低（约２．２元／吨储量）。本次评估采用区域市场２００８年－２０１１年９月的市场平均价格（块煤５５１．９７元／吨，电煤２７９．８６元／吨，混煤３２８．３０元／吨）分别采用现金流量折现法和收入权益法计算，形成评估增值。

  （３）其他无形资产减值０．４１万元，减值率７．７８％，减值原因为应用软件市场价格回落，本次对购置的应用软件以现行市场价格进行评估，从而形成评估减值。

  上述情形的共同影响，使得无形资产评估增值１２６，６５５．８０万元，增值率７０．３９％。

  （八）交易标的近三年评估情况

  １、２０１１年土地评估

  根据甘肃省国土资源厅出具的甘国土资函［２０１１］４６号《关于靖远煤业集团有限责任公司上市所涉土地处置的函》，靖煤集团因整体上市需要委托北京中地华夏土地房地产评估有限公司对所涉１３７宗，面积６４９２５８７．５１平方米土地使用权价格以２０１１年６月３０日为基准日进行了评估，评估价格为９３，７９３．５８万元，该等土地股价报告“（北京）中地华夏（２０１１）（估）字第６６号”已备案。甘肃省国土资源厅同意将评估所涉１３７宗国有划拨土地使用权按原用途以国家作价出资方式投入靖煤集团，转增国家资本金，由甘肃省政府持股。土地使用年限为５０年。

  本次交易标的所涉１１８宗土地使用权全部来源于上述增资的１３７宗土地。以２０１１年９月３０日为评估基准日，本次交易标的所涉１１８宗土地使用权评估价值为７６，３４６．７７万元，交易价格以评估价值为基础，确定为７６，３４６．７７万元。

  ２、２００９年洁能公司资产评估增资

  ２００９年１２月４日，甘肃众城价格评估有限责任公司对洁能公司产区内的调度楼、瓦斯管道、储气罐、余热锅炉、小轿车等５５项拟投资入股的资产出具了《价格评估报告》，截至评估基准日２００９年１１月３０日，评估对象的账面价值１９，３１２，７２９．４５元，净值１１，９９３，２７７．７元，本次评估以账面净值１１，９９３，２７７．７０元为评估值。

  五、交易标的主营业务情况

  本次交易标的主要为靖煤集团持有的红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头矿和魏家地矿及生产辅助系统（矿山救护队、水电处、租赁公司、供应公司、运销公司、培训处、信息中心）相关资产及负债，上述五个生产矿主要从事原煤的开采与销售业务，相关生产辅助系统主要为各矿顺利开展主营业务提供支持和服务。

  （一）主要产品及用途

  交易标的主要产品为原煤，具有低硫、低灰、低磷、高发热量（≥２３ＭＪ）等特点，是良好的动力用煤，广泛用于电力、化工、冶金、建材等行业。目前主要供给国电靖远发电有限公司、国电兰州热电有限公司等甘肃省内电力及热电联产企业。

  （二）主要产品的工艺流程图

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  （三）主要经营模式

  为了实现现有资源的经济利益最大化，提高管理效率，目前，靖煤集团对于上述标的资产实行物资统一采购、生产统一安排、产品统一销售、资金统一管理的经营管理模式。在“四统一”的前提下，红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿、宝积山矿等五个生产矿负责产品生产；水电处负责生产、供应、销售、办公系统的动力供应；租赁公司对各生产矿所需综采、综掘设备以及相关的大型部件进行集中租赁管理，并承担内部报废设备的回收职能；供应公司负责物资的统一采购；运销公司负责产品的统一销售；矿山救护队、培训处、信息中心等承担相应的服务职能。上述二级单位形成了一个统一整体，构建了完整的产供销业务体系。

  本次交易完成后，上述单位资产、机构、人员将全部进入靖远煤电，并与靖远煤电相关职能部门及机构进行整合，整合完成后，继续执行物资统一采购、生产统一安排、产品统一销售、资金统一管理的经营管理模式。在此模式下，物资采购主要由整合后的供应公司统一负责管理，按照公司下属生产经营单位编制的订货计划，采用定期招投标方式，选择供应商， 集中采购和配送；生产由整合后的生产技术管理部门统一管理，由公司统筹对各矿井下达年度、季度和月度生产指标计划，各矿按照计划安排生产，机电、技术、安全、通风、地质测量等职能部门承担相应的支持与管理职能；销售由整合后的运销公司统一管理，按照公司的总体经营计划，统一负责煤炭销售合同签订、计划下达、储运、 价格调整、货款回收等工作。通过整合，打造完整、高效、顺畅的产供销业务体系，实现集约化经营，达到降低管理成本、提高经营绩效的目的。

  （四）主要产品生产及销售情况

  １、近两年产能与产量

  单位：万吨

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  目前，原煤开采主要采取核定产能的方式，但由于煤矿地质构造变化（如煤层的断层结构）、煤矿井下工作条件（如通风系统、运输系统、排水系统、提升系统、井巷巷道的失修率等）变化以及发生瓦斯、自然发火、煤尘、冲击地压、顶板灾害、水害、热害等自然灾害及安全事故等的影响，各矿实际产量有所波动。

  ２、近两年煤炭产品的销量及销售收入

  本次交易标的近两年合计销量、平均售价、销售收入如下：

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  ３、近三年销售价格变化情况

  受我国能源价格管理体制的影响，目前，煤炭生产企业合同电煤价格还受到一定的控制，低于市场价格。交易标的主要销售产品近三年价格变化如下：

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  ４、近三年向前五位客户销售情况

  交易标的不存在向单个客户的销售比例超过５０％或严重依赖单一客户的情况，２００９年、２０１０年及２０１１年向前五位客户的销售量占全部销售量的比例分别为３１．０６％、５２．９％、５７．４％。

  （五）主要材料和能源供应情况

  １、近三年主要材料采购情况

  交易标的主营业务为原煤开采及销售，主要材料为支护钢材、木材、火工品、运输带、钢管等，由供应公司统一采购，２００９年、２０１０年及２０１１年合计向前五位供应商采购额占全部采购的比例分别为１８．４９％、２２．９％、１７．８％。不存在向单个供应商的采购 比例超过采购总额的５０％或严重依赖于少数供应商的情况。

  ２、能源耗用情况

  交易标的生产所消耗的能源主要为煤炭、电力，作为能源耗用的煤炭自给， 用电主要由当地电力部门供应。目前生产所需要的能源均可以得到稳定、及时供应。

  ３、近两年主要原材料和能源的价格变动趋势

  交易标的生产所消耗的能源主要为煤炭、电力，作为能源耗用的煤炭由靖煤集团自给，用电主要由当地电力部门供应，供电价格依据政府主管部门定价执行，近两年来标的资产用电价格分别调整了三次，分别为：２００９年１１月１２日，购电单价：０．５１０２元／千瓦时；２０１１年６月１日，购电单价：０．５１８３元／千瓦时；２０１１年１２月１日：购电单价：０．４９６１元／千瓦时；变化较小。

  交易标的按成本统计的前五大主要原材料为中板、支护钢材、电缆、运输带、木材，近两年甘肃地区上述原材料价格变动情况如下图所示：

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  （六）安全生产及环境保护

  １、安全生产情况

  （１）安全风险及防范措施

  本公司通过本次交易拟收购的矿井所属矿区地质构造复杂，褶皱断层发育，煤层瓦斯含量高，个别矿井属煤与瓦斯突出矿井，矿井可采煤层具有煤尘爆炸性。本次交易所涉及的煤炭开采均为地下开采作业，因而存在着水、火、瓦斯、煤尘等安全生产隐患。随着煤炭开采水平的延深，各矿井的煤炭生产在安全方面面临以下风险：矿井水排放总量增加、水压增大、存在水害风险；地压逐步增加，存在顶板塌陷风险；瓦斯涌出量增加，存在瓦斯爆炸风险。这些安全风险有可能造成安全事故，造成人员伤亡和井下设施损毁，进而给企业的正常生产经营带来损失。

  为了最大程度上保障安全生产，靖煤集团制订了《安全生产投入保障制度》、《安全生产奖惩和责任追究制度》、《安全生产逐级检查及隐患排查整改制度》、《安全生产教育培训考核制度》、《安全生产会议制度》、《生产安全事故报告调查处理制度》、《具有较大危险、危害因素的生产经营场所安全管理制度》、《重大危险源安全检测、监控管理制度》、《消防安全管理制度》、《劳动防护用品发放、使用管理制度》、《特种作业人员管理制度》、《岗位标准化操作制度》、《项目建设安全生产管理制度》、《职业病防治管理制度》、《主要灾害预防制度》、《机电设备管理制度》、《机电设备使用、维护、检修管理制度》、《安全设施管理和使用、维护、检修制度》等一系列制度，并采取了行之有效的安全生产措施。具体说明如下：

  １）瓦斯治理：瓦斯治理包括瓦斯预防、瓦斯防爆、瓦斯抽放等三个方面内容。瓦斯预防是指加强瓦斯检查，实行“两遍循环制”，对瓦检员实行三对口，即：瓦斯原始记录、签到卡片、井上汇报记录三对口，执行旬检制度；做好瓦斯排放工作；加强通风设施的管理，保证有效风量。瓦斯防爆是指采用通风的方式来解决瓦斯问题，设计了稳定可靠的通风系统，实行分区通风，采区各采煤工作面有独立的通风系统，保证井下各作业地点有足够风量和风速。瓦斯抽放是指瓦斯泵站设在工业场地内，安装ＳＫＡ－４２０型瓦斯抽采泵，采取地面瓦斯抽放泵和井下移动瓦斯抽放泵分源抽放。地面瓦斯泵房安装有随时监测瓦斯抽放浓度、流量、压力监测系统，满足矿井安全生产需要。

  ２）防火安全：所有机电峒室均采用不燃性材料支护，并设有防火门或防火栅栏两用门；所有进风井口和车场联接处均设有防火铁门；井底车场设有消防材料库，井下主要峒室及井底车场均按要求配有灭火器材；采空区和废弃巷道及时封闭，在停采线注黄泥浆，防止煤的自燃；井下已使用耐燃或阻燃性运输皮带、风筒等设备。

  ３）防水安全：矿井设有中央排水泵房，排力能力能够满足要求，而且具有应付一般突发性水灾事故的能力；严格执行《水文地质规程》、《防探水规程》，坚持“有疑必探、先探后掘、先治后采”的原则，在接近断层防水煤柱时，必须提前打钻探明断层要素，重新校核防水煤柱；在雨季之前要对地表小煤窑、扒缝、冲沟、水池、水渠、涵洞、塌陷区等进行检查处理。

  ４）防尘洒水：掘进井巷和峒室时采用湿式打眼、冲洗井壁巷帮、水炮泥、爆破喷雾，装岩（煤）洒水和净化风流等综合防尘措施，从而减少煤尘、岩尘；采煤工作面采用煤层注水，采煤机的内外喷雾，液压支架喷雾降尘；各个转载点、卸载点、运输、仓储等产生粉尘的地点要定期清扫，洒水清洗落尘，以防止沉落的煤尘飞扬增加空气的矿尘浓度；采掘工作面人员均配戴防尘口罩，以加强个体防护；严格控制风速不得超限，以防矿尘飞扬。井下消防洒水水源来自井下钻孔和地面的清水，消防与洒水合用一趟管道。巷道内采用焊接钢管，管道采用法兰连接或快速接头，在井底适当位置设减压阀，在井底与车场连接处、机电峒室附近设置消火栓，在采煤工作面、掘进工作面设洒水器，在工作面回风顺槽前部设弧形水幕。在主要巷道每隔一定距离设三通，并设阀门，以便定期冲洗巷道。

  ５）煤尘爆炸预防：严格执行《煤矿安全规程》对综合防尘的要求，建立健全煤尘防治制度，减少煤尘积聚，防止沉积煤尘再次飞扬；严格执行《煤矿安全规程》中消除明火的规定；消除放炮时产生的火焰，也必须执行《煤矿安全规程》的规定：消除电器火源；消除其他火源，如消除井巷跑车及金属碰撞产生的火花等；进风井口应装设防火铁门，防火铁门必须严密并易于关闭，打开时不妨碍提升、运输和人员通行，并应定期维修。在出风井口设置防爆门（防爆盖）；对采空区及废弃巷道及时封闭。

  ６）提升运输事故预防措施：矿井可能产生的提升事故的断绳、过卷、卡罐、跑车等。防治提升事故的主要措施：设立防止过卷装置、防止过速装置、限速装置、深度指示器失效保护装置、闸间隙保护装置、松绳保护装置、满仓保护装置、井口安全门装置、提升信号及通信装置；提升容器与井壁、各种梁的安全间隙满足《煤矿安全规程》的要求：提升容器和提升装置的各部件必须定期检修，并做好记录。

  （２）近三年安全生产费用支出

  靖煤集团所持交易标的最近三年安全费用支出分别为２００９年１５，６２６．０３万元、２０１０年２２，４９６．６０万元、２０１１年１４，７２５．７０万元。

  ２０１１年１１月１３日，甘肃省安全生产监督管理局出具证明：靖煤集团自２００８年以来，在安全生产方面无情节严重的违法违规行为，无较大安全事故，也未因重大安全生产事故受到任何行政处罚。

  ２、环境保护情况

  （１）环保制度及保护措施

  靖煤集团严格遵守国家及地方环境保护法律法规，高度重视环境保护工作，建全和完善了各级环境保护机构，制定了管理制度、配备了岗位人员，并落实目标责任。按照环境与发展综合决策原则，加大环境治理与保护力度，使企业发展与资源环境保护相协调，全面推进可持续发展战略的实施。具体包括《十一五节能减排实施方案》、《节能减排安排意见》、《２００９年度节能减排工程项目实施计划》、《节能减排责任目标分解》、《节能减排工作指导意见》、《节能减排责任目标考核实施办法》和《节能减排奖惩管理办法》等。具体环保措施如下：

  １）粉尘处理：地面生产系统原煤转载点、筛分破碎系统等易产生扬尘的工作环节设置集尘罩和喷雾洒水装置，抑制和减少煤粉尘的污染。为避免扬尘的产生，要求煤炭运输的车辆用篷布遮盖、严禁超载，增加矿区绿化面积，防风抑尘，在煤堆场、运输转载点洒水抑尘。在采用以上措施以后，可使扬尘的产生量降低５０％以上，满足《大气污染物综合排放标准》中的要求。

  ２）矿井水处理：各单位充分利用矿井废水资源，建成多处污水沉淀池及蓄水湖，使矿井水重新用于井下灌浆，洒水降尘和地面卫生、绿化用水，有效实现了矿井水的收集和循环利用。外排水达标率１００％。水质ＰＨ 值、悬浮物、ＣＯＤ符合国家排放标准。

  ３）生活废水：工业场地生产、生活污水和办公区域生活污水，需经化粪池及沉淀池处理后，方可排入工业场地污水管网，用于绿化美化。各矿为了节电节水，加强了生活用水和地面用水管理，实行计时计量供给，减少了废水的排放。每年排放２７万吨，外排达标率１００％。水质ＰＨ 值、悬浮物、ＣＯＤ 均符合国家排放标准。

  ４）噪声防治：矿井使用的是具有低能耗低噪声的轴流式抽风机，对生产机械噪声也进行隔音式全面治理，厂区噪声执行ＧＢ１２３４８－９０ 标准Ⅱ类，昼间不超过６０分贝，夜间不超过５０分贝；在噪声源周围空地以草、灌、乔搭配的形式植树绿化，隔挡噪声的扩散传播。

  ５）水土保持：根据具体地形在工业场地和道路两侧分别设置护坡、排水沟等设施，以减少水土流失；工业场地周围及道路两侧均设置防护绿化带。

  （２）近三年环保费用支出情况

  靖煤集团近三年环保费用支出为６，０９９．３２万元。其中：２００９年支出５０５万元；２０１０年支出３，３３９．５３万元；２０１１年支出２，９６６．６５万元。

  （３）未来环保规划

  １）减排方面：按照“十二五”减排工作目标，结合集团公司制定“十二五”节能减排实施方案中的减排计划，加大资金投入，加大环境综合治理力度，重点进行开采综合充填技术，矿区土地复垦与生态重建，实施矿井水、生活污水的治理利用工程和燃煤锅炉的烟尘治理工程。

  ２）综合治理：为了提高工业固体废物利用率，实现固体废物资源利用最优化、最大化，利用矿石充填采空区、小窑空棚，尽量减少矸石排放，减少辅助运输量及环境污染，对已排放到地面矸石进行回填处理，复垦农田，植树造林。

  ３）环保守法方面：遵守国家和地方环保法律法规和环保要求，确保不发生环保污染事故、环保违法行为，不受到环保行政处罚。

  标的资产中魏家地矿等五个生产矿均无《排污许可证》，２０１１年１２月２６日，甘肃省白银市环保局出具证明：目前该局没有开展排污许可证核发工作，因此没有向靖煤集团所属二级单位及全资子公司发放《排污许可证》；

  ２０１１年１２月１３日，甘肃省环保厅出具证明：自２００８年以来，靖煤集团能够遵守国家和地方的环境保护法律法规，未发生过重大环境污染事件，没有受到过环保部门处罚。

  ２０１２年３月８日，甘肃省环保厅出具《关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组环保核查情况的函》（甘环函【２０１２】５９号）认为：经该厅组织的核查与社会公示，对纳入此次核查范围的靖煤集团所属魏家地矿等五个生产矿、洁能热电以及靖远煤电，原则同意通过环保核查。

  （七）主要产品的质量控制情况

  靖煤集团高度重视产品质量管理工作，公司质量管理连续获多项殊荣，“晶虹”商标获甘肃省第三、四届著名商标，“晶虹”煤连续多年荣获全国“质量稳定检测合格产品”。

  １、质量控制标准及制度

  根据相关国标和行业标准，结合企业实际情况，靖煤集团制定了多项煤炭产品企业标准，并严格遵守《中华人民共和国国家标准ＧＢ４７４－１９９６煤样的制备方法》《中华人民共和国国家标准ＧＢ４７５－１９９６商品煤样采取方法》，制定完备的煤样制备及化验操作规程，认真组织实施。主要有：《发电用煤技术条件》、《高炉喷吹用煤技术条件》、《烧结用煤技术条件》、《固定床气化用煤技术条件》以及《工业分析操作规程》、《发热量操作规程》、《全硫操作规程》、《煤灰成分操作规程》、《密度操作规程》、《煤灰熔融性操作规程》、《煤中碳酸盐、二氧化碳、元素分析操作规程》等。

  ２、质量控制措施

  靖煤集团商品煤质量管理由集团公司生产技术部统一管理，运销公司下设煤质管理部负责采样、化验，通过加强煤质管理机构的建设，配齐各工种人员，建立质量管理责任制，并进行考核和奖罚，监督煤质管理措施的落实。加强现场管理和过程控制，强化培训，重视采制化交流和商务纠纷处理，切实做好商品煤质量的质级相符工作，提高售后服务质量。加强对多煤层开采矿井的监督检查，控制不同煤层、不同煤质的配采比例，合理配采，确保采场与市场对接。加强生产过程控制，认真落实煤质保证措施，严格监督检查矿井遇断层、变薄带、破碎带等复杂构造的工作面进行改造，提高毛煤质量。严格执行毛煤质量与工资收入挂钩办法。 详细编制年、月原煤质量计划，按照质量标准，考核兑现生产矿井工资，通过采取多方面综合措施，确保最终产品质量合格。

  ３、质量纠纷及解决措施

  近年来，靖煤集团与主要客户之间没有出现过较大的质量纠纷。为确保商品煤质量，提高售后服务水平，靖煤集团与主要客户之间已建立了煤质联合检验制度，出现质量争议，均能通过联合检验，及时解决。

  （八）主要产品生产技术所处的阶段

  本次交易所涉及的主要产品生产所采用的综合机械化掘进技术、综合机械化 回采技术、锚网支护技术、瓦斯抽放技术、矿井通风技术等已经成熟并被广泛使用。交易标的主要生产技术如下：

  １、采煤技术

  工作面回采是煤炭生产的主要环节，通过工作面回采将煤炭产品从原始状态下开采出来，本项工作由采煤队完成。针对工作面原始煤层赋存条件不同，靖煤集团在开采大宝、王家山、红会三块煤田时，分别采用了一次采全高综合机械化放顶煤工艺和阶段水平或斜切分层轻型支架放顶煤工艺。拥有八项自主知识产权和多项技术创新的“急－斜厚煤层长壁综采放顶煤开采技术”，达到国际领先水平。

  ２、掘进技术

  井巷掘进是煤炭生产的准备工程，通过井巷掘进将准备开采的工作面形成生产系统，本项工作由开拓、掘进队伍完成。岩巷开拓工程中，靖煤集团在条件适宜的大水头矿配备了一套岩巷综合机械化快速掘进作业线，使用ＥＢＺ２６０型岩掘机落岩、装载，配套胶带输送机运岩，平均月进尺达１２０米。岩巷大多数采用炮掘工艺，通过打眼爆破方式落岩，耙斗装岩机装载，固定式矿车运输。煤巷掘进工艺分为综掘和炮掘两种，炮掘工艺采用打眼爆破方式落煤，刮板输送机或胶带输送机运输，综掘工艺采用悬臂式系列综掘机掘进，配备胶带输送机或刮板输送机运输。煤巷炮掘工艺掘进效率平均０．１米／工，综掘工艺效率较高，可达０．２～０．２５米／工。

  ３、锚网支护技术

  锚网支护，是采用金属网（或塑料网）配合锚杆，对巷道围岩进行支护加固，以提高围岩的稳定性，达到控制围岩变形，改善作业环境和安全生产条件的目的，成为矿井巷道主要的支护形式，代表了煤矿巷道支护的主要发展方向。该项技术现已推广应用于标的资产各个生产矿的岩巷、煤巷等除小煤窑空棚区以外各种类型巷道支护中，锚网支护率达９５％以上。

  ４、瓦斯抽采技术

  近年来，靖煤集团进行了大量的瓦斯抽采科技创新工作，根据煤层赋存和开采条件，形成了底板岩石中巷穿层钻孔预抽、掘进巷道条带超前预抽、本煤层顺层钻孔先抽采后、顶板专用抽采巷采前预抽和边采边抽、回风巷高位钻场大直径岩石走向钻孔抽采、工作面回风巷高位钻孔和采空区埋管抽采的综合立体抽采格局。同时，抽采矿井全部建有两套地面固定瓦斯抽采系统和井下移动抽采系统，根据煤层瓦斯赋存和工作面瓦斯涌出来源不同，采用不同系统进行抽采。对于原始煤层穿层、顺层钻孔抽采采用大功率、高负压地面固定抽采系统抽采。对于高位钻孔冒落带、裂隙带抽采和上隅角埋管抽采采空区瓦斯则利用地面第二套固定抽采系统和井下移动抽采泵抽采系统进行低负压抽采，确保达到最大抽采量。

  ５、主要技术研发项目

  目前，标的资产研发部门几个矿结合煤炭开采实际，正在进行多项技术研发项目，主要包括：缓倾斜具有煤与瓦斯突出危险的易燃特厚软煤层综采放顶煤技术研究、高瓦斯易燃煤层综采放顶煤工作面通风方式（Ｄ型）研究、长距离独头通风技术研究、高瓦斯松软破碎煤层大断面全煤巷无钢带锚网支护技术研究、综采开采大放高坚硬顶煤预先综合弱化技术研究、坚硬煤层大放高综采放顶煤开采技术研究、复杂应力松软煤层分层采空区下综放开切眼大跨度锚网支护技术研究、高瓦斯易燃松散煤层窄小煤柱防灭火技术研究、小煤窑严重破坏区域复采综采放顶煤技术研究、急－斜厚煤层长壁综放开采技术研究、特厚孤岛综放面沿空窄煤柱巷道锚杆支护技术研究、复杂围岩环境大断面井筒掘进与支护技术研究和应用、岩巷综合机械化快速掘进及综合防尘技术研究等。

  （九）主要固定资产、无形资产及特许使用权情况

  本次交易中，各生产矿及相关辅助生产单位所持与生产相关的主要固定资产包括在生产经营中实际使用的房产，掘进机、采煤机、刮板输送机等生产必须的机器设备；无形资产主要为各生产矿井的采矿权、土地使用权；除与煤炭生产、销售相关的许可证外，本次交易不涉及其他与生产必须的特许经营权。

  １、房屋建筑物类

  交易标的所持房屋建筑物类固定资产主要分房屋建筑物、构筑物及辅助设施、管道及沟槽等，具体情况如下：

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  主要房屋建筑物及其权属情况详见本节“二、交易标的主要资产权属情况”

  ２、主要生产设备

  各生产矿及相关辅助生产单位与生产经营相关的车辆２５７辆，机器设备１１２０２台套，电子设备２８４９台套，总体情况如下：

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  主要设备情况详见本节“二、交易标的主要资产权属情况”

  ３、采矿权

  采矿权的取得方式和取得时间详见“第四节 交易标的情况 二、交易标的主要资产权属情况”采矿权部分，其使用情况如下表所示：

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  ４、土地使用权

  标的资产所属土地使用权均由靖煤集团以国家作价出资方式取得，截止本报告签署日，均已取得土地使用权证，具体情况详见本节“二、交易标的主要资产权属情况”

  六、资产交易涉及的债权债务转移情况

  （一）本次交易所涉及债权的处理

  根据公司与靖煤集团的约定，在本次交易取得全部授权和批准后，靖煤集团将根据《中华人民共和国合同法》规定的程序，向转让债权所涉及的债务人发出通知，相关债务人将依据通知的内容向本公司履行义务。

  （二）本次交易所涉及债务的处理

  交易基准日２０１１年９月３０日，交易标的中涉及转让的债务共计２４８，３２１．２７万元。截止本报告签署日，已经获得债权人同意转移及已经支付或进行会计处理的金额为２３７，８９５．６７万元，占债务总额的比例为９５．８０％。

  单位：万元

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  注：预收账款中“其他方式”为靖煤集团按照约定向客户发货，结转收入的金额；专项应付款中“其他方式”为专项资金构建固定资产完工结转的金额。

  对于在评估基准日至资产交割日期间已经由靖煤集团部分偿还的债务，将由靖远煤电向靖煤集团偿还。

  在本次交易的资产交割日，对已经取得债权人同意转移的债务，由公司依法承担相应债务，向相关债权人履行偿还义务；对于因数额较小未征求债权人意见或未取得债权人同意转移的债务，由靖煤集团负责向债权人履行债务，靖煤集团履行债务后，只按照于交割日移交的债务数额向公司主张权利，公司在接到靖煤集团书面通知之日起１０个工作日内向靖煤集团予以偿还；凡因上述债务的债权人主张债权给靖煤集团或公司造成超过交割日移交债务数额的其他费用，全部由靖煤集团承担。

  经核查，律师认为：本次交易涉及的债权债务及其他权利、义务的处理符合相关法律法规的规定，实施不存在法律障碍。

  七、重大会计政策及会计估计

  交易标的所采用的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

  第五节 本次交易发行股份的情况

  一、本次交易发行价格及定价原则

  根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。

  上市公司审议本次发行股份购买资产预案的董事会决议公告日（２０１１年１２月２１日）前２０个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总量＝１６．３６元／股。

  交易双方约定本次发行股份价格为１６．３６元／股。定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  经２０１２年５月１１日召开的甘肃靖远煤电股份有限公司２０１１年年度股东大会审议通过，公司２０１１年年度权益分派方案已于２０１２年６月实施完毕，本次权益分派股权登记日为２０１２年６月２８日，除权除息日为２０１２年６月２９日，公司向全体股东每１０股派现金人民币０．３０元（含税）。因此，公司本次发行股票的发行价格调整为１６．３３元／股。具体计算为：调整后的发行价格＝调整前的发行价格－现金红利＝１６．３６－０．０３＝１６．３３元／股。

  二、本次交易发行股份的种类及面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  三、本次交易拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  本次交易拟向靖煤集团发行股份１８１，５７５，６３４股，占发行后总股本的比例为５０．５２％。

  四、特定对象所持股份的转让或交易限制

  靖煤集团承诺自非公开发行的股份上市之日起，通过本次交易所认购的靖远煤电股份３６个月内不转让。

  五、上市公司发行股份前后主要财务数据及指标对比

  单位：万元

  ■

  注：交易完成后的每股收益、每股净资产按照发行后股本３５，９４４．５６万股计算

  六、上市公司发行股份前后股权结构

  本公司本次交易发行股份前后的股权结构如下：

  ■

  本次交易前后靖煤集团均为上市公司第一大股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  第六节 财务会计信息

  一、标的资产财务会计信息

  根据利安达会计所出具的利安达审字［２０１１］第１５００号、利安达审字［２０１２］第１３７５号及利安达审字［２０１２］第１３３９号标准无保留意见的《审计报告》，标的资产最近三年及２０１２年６月３０日的财务报表如下：

  １、资产负债表

  单位：元

  ■

  资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  ２、利润表

  单位：元

  ■

  二、上市公司近一年一期备考财务报表

  根据利安达会计所出具的利安达审字［２０１１］第１５０１号、利安达审字［２０１２］第１３７６号及利安达审字［２０１２］第１３４０号标准无保留意见的《审计报告》公司最近两年及２０１２年６月３０日的备考财务报表数据如下：

  １、备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  ２、备考合并利润表

  单位：元

  ■

  三、拟购买资产盈利预测

  利安达会计师事务所审核了靖煤集团提供的拟购买资产的盈利预测报告，并出具了利安达专字【２０１１】第１６８０号《盈利预测审核报告》。

  （一）拟购买资产盈利预测报告的编制基础

  １、靖远煤电２０１１年第六届董事会第十六次会议决议通过，靖远煤电拟通过向靖煤集团发行股份购买靖煤集团所属红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿、宝积山矿以及煤炭辅助生产单位（运销公司、供应公司、租赁公司、水电处、矿山救护队、信息中心、培训处等）的相关经营性资产及负债及其持有的对靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司、靖远煤业工程勘察设计有限公司、甘肃晶虹储运有限公司１００％的股权，上述资产组成的会计主体（以下简称“拟购买资产”）为本盈利预测编制的会计主体。

  ２、本盈利预测以业经利安达会计师事务所有限责任公司审计的拟购买资产２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－９月份实际经营成果为基础，遵循下列基本假设，结合靖煤集团“十二五”发展规划纲要及生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料编制而成。

  ３、编制本盈利预测所采用的会计政策在所有重大方面与编制拟购买资产２００９年１月１日至２０１１年９月３０日模拟利润表时所采用的主要会计政策是一致的。

  （二）拟购买资产盈利预测的基本假设

  １、拟购买资产遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

  ２、拟购买资产经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  ３、对拟购买资产生产经营有影响的法律法规、行业规定无重大变化；

  ４、拟购买资产产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料、供应不产生严重的困难，主要产品销售价格无重大变化；

  ５、国家外汇汇率及基准利率于预测期间内在正常范围内变动；

  ６、拟购买资产的生产经营及投资计划能顺利进行，已签订主要合同及所洽谈主要项目基本能实现，市场情况不发生重大不利变化；

  ７、高层管理人员无舞弊、违法行为而造成不利影响；

  ８、无其他不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不利影响；

  ９、拟购买资产并不预期在预测期间出现任何重大非经常事项或特殊项目。

  （二）主要项目预测说明

  １、营业收入

  营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，拟收购资产主营业务系煤炭的生产及销售、勘察设计，后者占比较小。

  （１）主营业务收入

  主营业务收入根据产品预计销量和销售价格预测，其中销量依据以前实际销量的历史资料以及产销比例，结合预测期间的产量、生产经营计划，同时考虑预测期间销量的变动趋势进行预测；销售价格依据以前实际销售价格的历史资料，结合目前市场价格水平、供求关系、国内经济形势的变动趋势以及内部的定价策略进行预测。

  ①销量

  拟收购资产下属红会第一煤矿、红会第四煤矿、魏家地煤矿、大水头煤矿、宝积山煤矿，其中，红会一矿、宝积山矿、大水头矿产能在未来三年内可稳定在２４０万吨／年、７０万吨／年、２２０万吨／年，红会四矿随着矿井资源枯竭，２０１２年后产能将呈现递延态势，魏家地矿３００万吨改造项目中，预计２０１２年６月份井巷工程全部完工，年底主提升系统安装工程将竣工，２０１３年可增加一个配采面，产能将由目前的２４０万吨／年增加至２７０万吨／年，２０１４年将形成“一井三面”的生产格局，矿井产能可达到设计改造能力３００万吨／年。按此预测的拟收购资产２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度总产能可达８３０万吨／年、８４０万吨／年、８６０万吨／年，预计销量与预计产量持平。

  ②销售单价

  从煤炭销售客户来看，拟收购资产煤炭主要分为电煤及市场煤，电煤销量比重在６０％左右。目前，电煤销售价格与市场煤之间存在较大差距，但呈现逐步靠近的趋势。根据２０１１年１１月２９日国家发改委发布的２０１１年第３０号公告，对电煤价格实行临时干预政策，“纳入国家跨省区产运需衔接的年度重点合同电煤，２０１２年合同价格在２０１１年年初签订的合同价格基础（合同未约定价格的，以２０１１年第一笔结算价格为基础）上，上涨幅度不得超过５％。产煤省（区、市）自产自用的电煤，年度合同价格涨幅不得超过上年合同价格（２０１１年电煤合同有多个价格的，以合同双方确定的最高实际结算价格为准）的５％。”因此，在预测２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度电煤销售单价时，涨幅以不高于上年平均售价５％进行预测；随着国家宏观调整政策效应的逐步显现，未来物价总水平呈现稳中回落的态势，在预测市场煤销售单价时，以不超过上年平均售价２％的幅度进行预测。

  勘察设计劳务各年度预测收入增长比例相对稳定，在正常范围之内。

  ２、其他业务收入

  拟购买资产其他业务收入主要系转供水电暖、铁路专用线收入以及装车费收入，其他如材料销售等均系临时偶发性业务，因此未予预测；转供水电暖各年度预测收入相对稳定，铁路专用线收入以及装车费收入根据各期煤炭销量，参考目前的市场费率进行预测。

  １、营业成本

  （１）主营业务成本

  煤炭成本主要由职工薪酬、提取的各项费用、电力、折旧等构成。

  职工薪酬在煤炭成本占比６５％左右，主要包括工资、福利费、养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、企业年金等。人工成本根据历史数据的波动情况以及将来的预期情况进行预测。

  提取的各项费用主要包括安全生产费、维简费、地面塌陷补偿费等，均依据国家地方目前的相关标准进行预测，未考虑财政部于２０１１年１１月２５日发布的《资源型企业可持续发展准备金管理试行办法》（征求意见稿）规定的煤炭企业按吨煤提取１５－２５元的可持续发展准备金。

  电力根据生产时的消耗情况，结合能源价格在预测期间的波动以及产量等进行预测；

  折旧费用预测以２０１１年９月３０日固定资产情况为基础，在考虑预测其内固定资产增减变动情况后，按照固定资产折旧政策计算得出。

  勘察设计成本主要包括人工成本以及材料成本，按照历史数据进行预测。

  （２）其他业务支出

  转供水电暖支出主要系原料成本及人工成本，铁路专用线支出主要系折旧费以及修理费，装车费支出主要系人工成本，其他业务支出依据历史数据，考虑预测期间的变动进行预测，增长比例相对稳定。

  各期间预测的营业收入、营业成本明细详见附表一。

  ３、营业税金及附加

  营业税金及附加包括资源税、营业税以及城建税、教育费附加、地方教育费附加，依据预测的营业收入、销量以及适用的税率进行预测，拟购买资产２０１１年１０－１２月、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度营业税金及附加预测数分别为２，３０７．９４万元、９，４３９．２４万元、９，７８０．５０万元、１０，２１８．３７万元。

  ４、销售费用

  由于煤炭市场整体销售环境向好，加上地域优势，拟购买资产销售费用占营业收入比重较小；在销售费用中，人工成本占比达８０％左右，其他费用主要系业务招待费、差旅费、材料费等。人工成本依据人员编制和工资增长计划进行预测，其他费用依据前两年实际费用水平和销售计划进行预测。据此预测的拟购买资产２０１１年１０－１２月、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度销售费用分别为１，５２８．０１万元、３，９８０．４２万元、４，２５１．６８万元、４，５２６．０３万元。

  ５、管理费用

  管理费用依据前两年费用水平及预测期间的经营变动趋势进行预测。其中，管理人员薪酬根据人员编制和薪酬计划进行预测，修理费依据固定资产修理计划进行预测，无形资产摊销根据无形资产的原值和摊销标准进行预测，矿产资源补偿费依据预测的煤炭收入和费率计算，折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间固定资产投资计划以及采用的折旧政策等进行预测，办公费、差旅费、业务招待费、水电费、物料消耗等根据前两年费用水平和经营计划进行预测，房产税、土地使用税等税金依据房产原值、土地面积按照适用的税率进行预测。据此预测的拟购买资产２０１１年１０－１２月、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度管理费用分别为１４，７３７．３４万元、６２，３１４．７４万元、６４，５５１．３６万元、６７，５１１．８３万元

  ６、财务费用

  拟购买资产中无银行借款，也无出口外币业务，因此未预测财务费用－利息支出、财务费用－汇兑保留；财务费用－利息收入根据预计存款金额、利率及存期预测；据此预测的拟购买资产２０１１年１０－１２月、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度财务费用分别为－２２９．３０万元、－７６２．７８万元、－７９０．１７万元、－８４２．３１万元。

  ７、资产减值损失

  资产减值损失依据拟收购资产状况和历史经营数据合理预测，均系对应收款项计提的坏账准备，预计２０１１年１０－１２月、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度资产减值损失分别为１１０．２７万元、５２６．３９万元、５３５．６３万元、５３９．７４万元。

  ８、所得税费用

  所得税费用依据预测期内的应纳税所得额和递延所得税影响为基础，按照适用的所得税率计算，据此预测的拟购买资产２０１１年１０－１２月、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度所得税费用分别为３，０９４．０１万元、１２，８３７．７６万元、１３，１２４．０９万元、１３，２４０．０４万元。

  （四）拟购买资产的盈利预测表

  单位：万元

  ■

  四、上市公司备考盈利预测

  利安达会计师事务所审核了靖远煤电提供的备考盈利预测报告，并出具了利安达专字【２０１１】第１６８１号《盈利预测审核报告》。

  （一）备考盈利预测的编制基础

  １、本备考盈利预测是基于公司管理层假设收购资产行为已于２０１０年１月１日完成，上述资产已在本公司的架构下组成的会计主体为本备考合并盈利预测编制的会计主体。

  ２、本备考盈利预测以本公司拟购买资产经中国注册会计师审计的２０１０年度、２０１１年１－９月份实际经营成果为基础，遵循下列基本假设，结合靖煤集团“十二五”发展规划纲要及生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料编制而成。

  ３、本备考盈利预测报告基于同一控制下的企业合并原则编制而成，并对本公司与拟购买资产在上述预测期间的交易予以合并抵消。

  ４、编制本盈利预测所采用的会计政策在所有重大方面与本公司所采用的主要会计政策是一致的。

  （二）备考盈利预测报告的基本假设

  １、本公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

  ２、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  ３、本公司产生产经营有影响的法律法规、行业规定无重大变化；

  ４、本公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料、供应不产生严重的困难，主要产品销售价格无重大变化；

  ５、国家外汇汇率及基准利率于预测期间内在正常范围内变动；

  ６、本公司的生产经营及投资计划能顺利进行，已签订主要合同及所洽谈主要项目基本能实现，市场情况不发生重大不利变化；

  ７、高层管理人员无舞弊、违法行为而造成不利影响；

  ８、无其他不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不利影响；

  ９、本公司并不预期在预测期间出现任何重大非经常事项或特殊项目。

  （三）备考盈利预测表

  单位：万元

  ■

  甘肃靖远煤电股份有限公司

  2012年8月22日