证券时报多媒体数字报

  证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2012-24

  数源科技股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年8 月22日，数源科技股份有限公司在公司召开了第五届董事会第十五次会议。有关会议召开的通知，公司于8月10日由专人或电子邮件送达各位董事。

  本公司董事会成员9名，实际出席本次会议董事9名，3名监事列席会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议由章国经董事长主持。经出席会议的全体董事审议、表决后，会议一致同意并通过了以下决议：

  一.审议通过公司《2012年半年度报告》全文及摘要。

  表决结果：同意9票；弃权0票；不同意0票。

  二.审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字［2012］138号）的有关要求，结合本公司实际情况，拟对公司章程中相关利润分配政策条款进行修订，具体修订内容详见公司在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司章程修正案。

  本章程修正案需提交公司股东大会审议。股东大会召开的日期另行通知。

  表决情况：同意 9 票；弃权 0 票；不同意 0 票

  特此公告。

  数源科技股份有限公司董事会

  2012年8月24日

  证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2012-25

  数源科技股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  数源科技股份有限公司第五届监事会第六次会议于2012年8月22日在公司召开，有关会议召开的通知，公司在 8 月 10日由专人送达各位监事。公司3 名监事全部亲自出席了会议。会议符合国家有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  本次会议由召集人翁建华先生主持。经与会监事认真讨论、审议后，通过如下决议：

  一．同意《数源科技股份有限公司2012年半年度报告》全文及其摘要。

  二．对2012年半年度报告发表如下审核意见：

  公司2012年半年度报告公正、客观、真实地反映了公司的实际情况，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假信息披露和误导性陈述。

  表决情况：同意 3 票，不同意0 票，弃权0 票

  三．同意《关于修改公司〈章程〉的议案》。

  公司在《章程》中载明利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制、利润分配政策尤其是现金分红政策等相关内容，有利于增加公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

  表决情况：同意 3 票，不同意0 票，弃权0 票

  特此公告。

  数源科技股份有限公司监事会

  2012年8月24日

  证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2012-26

  数源科技股份有限公司章程修正案

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字［2012］138号）的有关要求，结合本公司实际情况， 拟对公司章程中相关利润分配政策条款进行修订，具体修订如下：

  1．原章程第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

  修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整或者变更公司分红政策；

  （七）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

  2．原章程第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  修改为：公司的利润分配决策程序为:

  (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案,公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

  (二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会。

  (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

  3．原章程第一百五十七条 公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  （三）公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的百分之三十；

  （四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  修改为：公司的利润分配政策为:

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

  （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （三）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展、没有重大投资或重大现金支出计划、母公司累计未分配利润最低能满足每股分配0.1元的前提下，公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （四）如果公司年度盈利，但公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因。

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  上述修正案需提交公司股东大会审议。

  数源科技股份有限公司董事会

  2012年8月24日