证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５４７ 证券简称：闽福发Ａ 公告编号：２０１２－０４４

神州学人集团股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

为更好地开拓民品市场，公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司（以下简称“重庆金美”）向重庆机电控股集团机电工程技术有限公司（以下简称“机电工程”）销售车场设备、ＡＦＣ系统设备、ＣＣＴＶ系统设备及软件开发等，预计关联交易金额合计６９８０万元。本次交易经公司第七届董事会第三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该事项构成关联交易，无需董事回避表决，亦无需提交公司股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）２０１２ 年年初至披露日，重庆金美与机电工程累计已发生的各类关联交易金额为７９．８万元（含税）。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

关联人名称：重庆机电控股集团机电工程技术有限公司

法定代表人：杨明全

注册资本：叁亿元整

住所：重庆市北部新区黄山大道中段６０号机电大厦８楼

经营范围：机电设备、成套机电设备、仪器、仪表制造、销售；机电、环保领域范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程设计、承包、安装（凭相关资质执业）；机电工程系统集成、咨询、销售有色金属、黑色金属（不含稀贵金属）。

（二）与上市公司的关联关系

机电工程系公司控股子公司重庆金美的第二大股东重庆机电控股（集团）公司的控股子公司。重庆机电控股（集团）公司持有重庆金美２５％股权，持有机电工程９５％股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３第（五）项规定的实质重于形式的原则，构成关联交易。

（三）履约能力分析

重庆机电控股（集团）公司为重庆市政府下辖的机电行业国有资产管理公司，其下属的机电工程经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不存在向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

重庆金美与机电工程就轨道交通、门禁系统等领域采取合作，由金美公司向其销售车场设备、ＡＦＣ系统设备、ＣＣＴＶ系统设备及软件开发等，预计关联交易金额合计６９８０万元。

重庆金美与机电工程间的关联交易，以双方的互惠互利为原则，充分发挥各自的技术和商务优势，在公平、公正、公开的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。

（二）关联交易协议签署情况

公司将根据经营中具体的购销业务与关联方签署单项合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、上述关联交易是公司生产经营所需，是正常的商业行为，按照平等竞争、互惠互利、公平公允的原则进行与关联方长期进行此类日常关联交易。双方遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行的，交易定价公允，不会损害上市公司及中小股东的利益。

２、公司与关联方发生的关联交易根据公司生产经营需要而确定，因此，公司对关联方不存在依赖关系，也不影响公司的独立性。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司与重庆机电控股集团机电工程技术有限公司拟在多领域采取合作，符合公司的战略规划和长远发展目标，符合全体股东的利益。该项投资的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次投资遵循了公开、公正、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司股东的利益。 因此，公司独立董事一致同意该关联交易。

六、备查文件

１、神州学人集团股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；

２、独立董事的独立意见。

特此公告。

神州学人集团股份有限公司董事会

２０１２年８月２３日

证券代码：０００５４７ 证券简称：闽福发Ａ 公告编号：２０１２－０４２

神州学人集团股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于２０１２年８月２３日以传真通讯方式召开，会议通知于２０１２年８月１３日以书面或传真方式发出。会议应到董事７名，实到董事７名。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经过认真审议，一致通过如下事项：

一、审议通过《公司２０１２年半年度报告》和《公司２０１２年半年度报告摘要》

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于公司控股子公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》

为更好地开拓民品市场，公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司向重庆机电控股集团机电工程技术有限公司销售车场设备、ＡＦＣ系统设备、ＣＣＴＶ系统设备及软件开发等，预计关联交易金额合计６９８０万元。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的《神州学人集团股份有限公司２０１２年度日常关联交易预计公告》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

神州学人集团股份有限公司董事会

２０１２年８月２３日