证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

  公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

  公司负责人王佳、主管会计工作负责人张媛及会计机构负责人（会计主管人员）赵剑声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）基本情况简介

  （二）主要财务数据和指标

  １、主要会计数据和财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否

  报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

  无

  ２、非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  ３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、股本变动及股东情况

  （一）股本变动情况表

  √ 适用 □ 不适用

  （二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

  前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  （三）控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  四、董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员持股变动

  五、董事会报告

  （一）主营业务分行业、产品情况表

  单位：元

  毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

  信息网络安全毛利率下降１１．０７％是由于平台工具产品、硬件及其他产品毛利率有所下降。

  平台工具产品毛利率下降１５％是由于客户化定制的要求增多，硬件产品的比重提高。

  硬件及其他产品毛利率下降１０．１７％是由于第三方产品的比重提高。

  （二）主营业务分地区情况

  单位：元

  （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

  □ 适用 √ 不适用

  （六）募集资金使用情况

  １、募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ２、变更募集资金投资项目情况表

  □ 适用 √ 不适用

  （七）董事会下半年的经营计划修改计划

  □ 适用 √ 不适用

  （八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

  ２０１２年１－９月预计的经营业绩情况：业绩亏损

  业绩亏损

  （九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、重要事项

  （一）收购、出售资产及资产重组

  １、收购资产

  □ 适用 √ 不适用

  收购资产情况说明

  ２、出售资产情况

  □ 适用 √ 不适用

  出售资产情况说明

  ３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  √ 适用 □ 不适用

  公司于２０１１年５月１０日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过发行股份及现金购买资产的方式，购买自然人齐舰、刘科全合法持有的北京网御星云公司信息技术有限公司（原名联想网御科技（北京）有限公司，简称”网御星云”）合计１００％股权的事项。齐舰、刘科全与公司共同签署了《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案》、《购买资产框架协议》及《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》。上述文件同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司于２０１１年６月１２日召开的第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于＠北启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）＠及摘要的议案》，并已提交２０１１年第一次临时股东大会审议，公司通过发行股份及现金对价的方式，购买自然人齐舰、刘科全合法持有的北京网御星云信息技术有限公司（简称“网御星云”）合计１００％股权，其中齐舰持有网御星云５１％股权、刘科全持有网御星云４９％股权。报告书（草案）全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。２０１１年７月２２日中国证监会下发第１１１４４１号行政许可申请受理通知书中，决定予以受理。

  公司于２０１２年５月２５日收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司重大资产重组及向齐舰等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］６８８号），核准公司本次重大资产重组及向齐舰发行５，１００，０００股股份，向刘科全发行４，９００，０００股股份购买相关资产。该批复自核准之日起１２个月内有效。

  公司于２０１２年４月１１日召开２０１１年度股东大会，审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配方案的议案》，以２０１１年年末总股本１９７，５１８，２４６股为基数，向全体股东每１０股派送现金红利１．００元（含税）。公司于２０１２年５月２９日发布了《２０１１年度权益分派实施公告》，２０１１年度权益分派方案的股权登记日为２０１２年６月４日，除权除息日为２０１２年６月５日。

  根据公司于２０１１年６月２９日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股份及现金购买资产的议案》及本次重组交易各方签署的购买资产框架协议及补充协议约定，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和发行数量。调整发行价格后，认购的股份数量如果出现小数的情况，则取其整数位作为其本人认购本次发行的股份数。具体发行价格以下述方法进行调整：假设调整前发行价格为Ｐ０，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ。本次重组方案的发行股份价格为２３．１３元／股，根据上述计算方式，公司２０１１年度利润分配方案实施后，本次发行股份价格调整为：Ｐ１＝２３．１３－０．１＝２３．０３元。数量相应调整为：向齐舰发行５，１２２，１４５股，向刘科全发行４，９２１，２７６股。

  （二）担保事项

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  （三）非经营性关联债权债务往来

  是否存在非经营性关联债权债务往来

  □ 是 √ 否

  （四）重大诉讼仲裁事项

  □ 适用 √ 不适用

  （五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  １、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ２、持有其他上市公司股权情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

  □ 适用 √ 不适用

  ４、承诺事项履行情况

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

  □ 适用 √ 不适用

  ６、其他综合收益细目

  无

  （六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

  七、财务报告

  （一）审计意见

  半年报是否经过审计

  □ 是 √ 否

  （二）财务报表

  是否需要合并报表：

  √ 是 □ 否

  １、合并资产负债表

  编制单位： 北京启明星辰信息技术股份有限公司

  单位： 元

  法定代表人：王佳 主管会计工作负责人：张媛 会计机构负责人：赵剑

  ２、母公司资产负债表

  单位： 元

  ３、合并利润表

  单位： 元

  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

  法定代表人：王佳 主管会计工作负责人：张媛 会计机构负责人：赵剑

  ４、母公司利润表

  单位： 元