证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

１．３ 公司半年度财务报告未经审计。

１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

１．６ 公司负责人龚晓超、主管会计工作负责人黄丽华及会计机构负责人（会计主管人员）林征南声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

２．２ 主要财务数据和指标

２．２．１ 主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

２．２．２ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

§３ 股本变动及股东情况

３．１ 股份变动情况表

□适用 √不适用

３．２ 股东数量和持股情况

单位：股

３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

§４ 董事、监事和高级管理人员情况

４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

□适用 √不适用

§５ 董事会报告

５．１ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

５．２ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

５．３ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

５．４ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□适用 √不适用

５．５ 募集资金使用情况

５．５．１ 募集资金运用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注１：变更原因：该项目立项时间为２００１年，而公司直至２００４年６月才成功发行上市并获得募集资金，距离项目立项已有３年多时间，国内医药产品市场发生了巨大变化，并且已有四家企业开发了该产品并在国内市场上市，目前的市场销售均不大。为保证募集资金使用效果、切实保护投资者利益，公司对该项目重新进行了调研和论证，认为在目前这种市场状态下，实施“注射用重组人白介素－１１产业化项目”项目将面临很大的市场风险，为保证投资者利益，公司拟取消该项目。变更程序：公司第三届十次董事会审议通过，同意取消“注射用重组人白介素－１１产业化项目”项目，并将拟投资该项目资金４２７８万元用于收购武汉国药（集团）股份有限公司６４．４７％股权。由于该项目未能获得中国证监会的审批，该项目截止报告日未能实施并已终止。

注２：变更原因：该项目立项时间为２００１年，而公司直至２００４年６月才成功发行上市并获得募集资金，距离项目立项已有４年多时间，国内干扰素产品市场发生了巨大变化，目前国家已批准的重组人干扰素α－２ａ或２ｂ产品已有７４种，产品市场价格也大幅下降，平均降幅在５０％以上。为保证募集资金使用效果、切实保护投资者利益，公司对该项目重新进行了调研和论证，认为在目前这种市场状态下，实施“分泌型重组人干扰素α－２ａ注射液产业化项目”将面临很大的市场风险，因此为保证投资者利益，公司取消了该项目。变更程序：公司第三届十三次董事会审议通过，同意取消“分泌型重组人干扰素α－２ａ注射液产业化项目”，并将拟投资该项目资金３８８４万元用于对山西云中制药有限责任公司增资扩股，占增资后的山西云中制药有限公司５４．５％的权益。该项目已经本公司２００５年第二次临时股东大会审议通过，符合募集资金项目变更程序。目前该项目已终止。

５．５．２ 变更项目情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

５．６ 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

５．７ 董事会下半年的经营计划修改计划

□适用 √不适用

５．８ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

５．９ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

５．１０ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

√适用 □不适用

武汉国药科技股份有限公司董事会关于会计师事务所对本公司出具的带强调事项的无保留意见的２０１１年度审计意见的说明

本公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司２０１１年年度报告进行了审计，并出具了有强调事项的无保留意见的审计报告（信会师报字［２０１２］第１１２５９９号），现公司董事会对其审计报告有关强调事项的说明如下：

一、强调事项

１、由于公司经营困难，导致累计经营性亏损数额巨大。截至２０１１年１２月３１日止，公司合并未分配利润为人民币－５４９，７３９，３９２．３７元。

２、公司会计报表是由公司基于持续经营的原则而编制的，因为：（１）本公司已取得武汉新一代科技有限公司、仰帆投资（上海）有限公司在未来一年给予本公司一系列维持正常经营的书面承诺；（２）公司董事会将采取积极措施来改善未来一年的盈利能力及现金流量状况。

二、情况说明及公司采取的措施

由于历史原因，公司累计经营性亏损巨大，本公司原拟通过实施重大资产重组以实现本公司的正常经营与发展，但由于受国家对房地产市场调控的影响，市场环境发生了重大变化，重大资产重组事项已终止，目前本公司经营持续困难。

为改善本公司的财务状况、流动资金及业务经营状况，本公司向公司股东方及最终控制方武汉新一代科技有限公司及仰帆投资（上海）有限公司寻求帮助，上述公司承诺不催收本公司所欠的款项，并承诺在未来一年保障本公司维持正常经营的资金需求。报告期内，公司注册成立了上海鄂欣实业有限公司，拟开展相关贸易业务。

§６ 重要事项

６．１ 收购资产

□适用 √不适用

６．２ 出售资产

□适用 √不适用

６．３ 担保事项

□适用 √不适用

６．４ 关联债权债务往来

□适用 √不适用

６．５ 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注１：２００４年９月３０日，武汉盈通投资有限公司（以下简称＂原告＂或＂盈通投资＂）与武汉新一代科技有限公司（以下简称＂新一代公司＂）订立了一份《武汉道博物业发展有限公司股份转让协议》。依据该协议的约定，原告将其持有的武汉道博物业发展有限公司（以下简称＂道博物业＂）２５％的股权作价４０９０万元转让给新一代公司。协议签订后，原告将所持２５％的道博物业股权过户给新一代公司，但新一代公司未能依照协议约定向原告支付转让价款，并将该道博物业股权转让给珠海市天发世纪投资有限公司（以下简称＂珠海天发＂）。为此，新一代公司于２００５年３月１０日向原告出具了一份《承诺函》：鉴于我公司未能按原股权转让协议的约定向贵公司支付转让款，且道博物业的主要资产已大幅增值，我公司同意按应付款项的每天１％增加股权转让款作为我公司违约的代价，并自本函出具之日一年内向原告支付完毕。新一代公司出具上述承诺后仍未能全面履行其付款义务，在支付了１２５０万元转让款后，余下２８４０万元未支付。原告认为，按新一代公司所作的承诺，截至２００５年５月２０日，新一代公司应付之股权转让款已变更为８１８０万元，扣除新一代公司已付款项，在本案中新一代公司应承担立即支付６９３０万元股权转让款及逾期支付上述款项的违约金。

２００５年３月１６日，本公司为被告新一代公司与原告所签订的合同、承诺以及担保等向原告提供不可撤销的连带责任担保：１、无论任何原因，在新一代公司不能履行其所签合同、协议及其附件、承诺或担保时，我公司将向盈通投资承担连带责任；２、在新一代公司违约时，我公司将向盈通投资承担连带赔偿责任。依据本公司所作之承诺，原告认为本公司应对被告新一代公司所欠原告之债务及应承担之责任承担连带责任。２００５年３月，珠海市天发世纪投资有限公司向原告出具一份《承诺函》，珠海天发将无条件承接原告与新一代公司所签合同中新一代公司的权利与义务，但珠海天发不承担新一代公司在其向原告的承诺函中所承诺的第一条所承担的违约责任。２００５年３月１６日，武汉国药（集团）股份有限公司（以下简称＂国药集团＂）向原告出具担保函，为被告珠海天发在上述商业活动中所签订的合同、承诺以及担保等提供无条件不可撤销的连带担保责任，并作出相关承诺。为此，原告提出如下诉讼请求：１、判令被告新一代公司立即向原告支付股权转让款６９３０万元，并承担逾期支付上述款项的违约金（违约金自２００６年３月１０日起算至其付清股权转让款之日止，每逾期一日按万分之二点一结算。注：截止２０１０年３月１０日，违约金为２１２４．７３８万元）；２、判令被告国药科技对被告新一代公司的上述债务承担连带责任；３、判令被告珠海天发对新一代公司应向原告支付的股权转让款中的３３４０万元及逾期付款的违约金承担连带责任；４、判令国药集团对被告珠海天发所欠之上述债务承担连带保证责任；５、本案诉讼费由被告承担。前述担保事项系公司前任实际控制人控制公司期间所发生，未经当时公司董事会、股东大会审批，也未告知公司履行对外信息披露义务。截止目前，原经办该事项的人员早已离开公司，本公司将全面了解该诉讼情况并履行相关信息披露义务。为妥善解决上述诉讼给本公司造成的影响，经本公司与新一代公司协商，新一代公司同意承担本公司因向武汉盈通投资有限公司出具《担保函》而产生的一切经济责任；如法院最终判决认定本公司需承担连带清偿责任时，新一代公司同意全额承担法院认定的、由本公司承担的经济责任。截止目前，该诉讼尚无新的进展。

６．６ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

６．６．１ 证券投资情况

□适用 √不适用

６．６．２ 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

６．６．３ 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

§７ 财务会计报告

７．１ 审计意见

７．２ 财务报表

合并资产负债表

２０１２年６月３０日

编制单位：武汉国药科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币

法定代表人：龚晓超 主管会计工作负责人：黄丽华 会计机构负责人：林征南

母公司资产负债表

２０１２年６月３０日

编制单位：武汉国药科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币

法定代表人：龚晓超 主管会计工作负责人：黄丽华 会计机构负责人：林征南

合并利润表

２０１２年１—６月

单位：元 币种：人民币

法定代表人：龚晓超 主管会计工作负责人：黄丽华 会计机构负责人：林征南

母公司利润表

２０１２年１—６月

单位：元 币种：人民币

法定代表人：龚晓超 主管会计工作负责人：黄丽华 会计机构负责人：林征南

合并现金流量表

２０１２年１—６月

单位：元 币种：人民币

法定代表人：龚晓超 主管会计工作负责人：黄丽华 会计机构负责人：林征南

母公司现金流量表

２０１２年１—６月

单位：元 币种：人民币

法定代表人：龚晓超 主管会计工作负责人：黄丽华 会计机构负责人：林征南

合并所有者权益变动表

２０１２年１—６月

单位：元 币种：人民币