证券时报多媒体数字报

证券代码：６００８７７ 证券简称：*ＳＴ嘉陵 编号：临２０１２－０４１

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第八届董事会第二十一次会议于２０１２年８月２３日在公司一号会议室召开，应到董事９名，实到董事８名，独立董事杨俊先生委托独立董事黎明先生出席会议并行使表决权，监事４人列席会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由董事长刘波先生主持，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

公司第一大股东中国南方工业集团公司提名刘波先生、段潇先生、陈卫东先生、倪尔科先生、叶宇昕先生、舒元勋先生为公司第九届董事会成员候选人。中国南方工业集团公司持有本公司股份１８５，５６６，１７３股，占总股本的２７％，根据公司《章程》的规定，中国南方工业集团公司具备提名董事候选人的资格。

公司董事会提名黎明先生、杨俊先生、肖小虹女士为第九届董事会独立董事候选人。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司董事会具备提名独立董事候选人的资格。

董事会同意将上述提名的第九届董事会成员候选人提请股东大会选举。

二、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

详细内容请见本公司关于修改《公司章程》的公告。

三、审议通过了《２０１２年度新增关联交易议案》。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

该议案属于关联交易，关联董事已回避表决。详细内容请见本公司关联交易公告。

四、审议通过了《关于申请办理综合授信业务的议案》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

详细内容请见本公司《关于申请办理综合授信业务的公告》。

五、审议通过了《关于转让所持新华信托股份有限公司股权的议案》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《关于聘请内部控制审计机构的议案》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机构，提请股东大会授权公司审计负责人参照有关标准，结合公司实际业务情况，确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）的内控审计报酬，并与其签订相关协议。

七、审议通过了《关于公司信息披露等事项的整改报告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

中国证券监督管理委员会重庆监管局来本公司进行了现场检查，于２０１２年７月对本公司下发了【２０１２】１２号《关于对中国嘉陵工业股份有限公司（集团）采取责令改正措施的决定》（以下简称责令改正决定），公司及时将责令改正决定通知给控股股东、董事、监事、经理层、公司相关部门和会计师事务所，使相关责任人及时了解存在的问题和整改要求，董事长和监事会主席组织董事会、监事会以及经理层人员对责令改正决定进行了传达，并就相关证券法规、公司章程以及股东会、董事会、监事会的议事规则和程序进行学习。会议对公司在信息披露、关联交易、议事程序等规范运作方面进行了深刻的检讨，并对相关责任人进行了批评，针对违规事项提出了改正意见，会议要求公司应以此为戒，举一反三，进一步组织学习和查找问题，杜绝再发生类似违规事项。同时，会议要求公司在法人治理结构建设、内控制度完善等方面进行强化，真正建立起公司发展的长效机制。

详细内容请见《关于公司信息披露等事项的整改报告》。

八、审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

以上议案中的第一项、第二项、第三项、第四项、第六项将提交股东大会审议。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

董事会

二Ｏ一二年八月二十三日

（一）董事候选人简历

刘波：男，１９６２年８月生，在职研究生，高级经济师，研究员级高级工程师，曾任洛阳北方企业集团有限公司董事会董事、总经理、洛阳北方易初摩托车有限公司董事，济南轻骑摩托车股份有限公司董事长、总经理，现任重庆南方摩托车有限责任公司董事长、总经理，济南轻骑摩托车有限公司董事长，本公司董事长。

段潇：男，１９６９年１０月出生，硕士，政工师。历任公司技术中心党总支部书记兼工会主席、发动机事业部党总支部书记、品质技术部副部长、部长、部品部部长，公司党委副书记、副总经理。现任本公司董事、总经理。

陈卫东：男，１９６８年５月出生，硕士，高级政工师。历任嘉陵工业有限公司工会主席，本公司监事会副主席、党委副书记、纪委书记，济南轻骑摩托车股份有限公司董事、党委书记。现任本公司董事、党委书记、工会主席。

倪尔科：男，１９７３年１０月出生，ＥＭＢＡ。历任长安股份公司财务部副部长、部长，重庆南方摩托车有限责任公司总经理助理，摩托车事业部财务部部长 ，重庆南方摩托车有限责任公司销售分公司副总经理，重庆南方摩托车有限责任公司财务审计部部长，现任重庆南方摩托车有限责任公司总会计师、董事会董事。

叶宇昕：男，１９６７年５月生，大学本科，高级会计师，历任成都天兴仪表（集团）有限公司财务部副部长兼财务处处长，成都天兴仪表股份有限公司董事、副总经理、财务总监，成都天兴仪表（集团）有限公司总会计师，深圳燕兴投资有限公司财务总监，现任本公司董事、副总经理（财务负责人）。

舒元勋：男，１９７１年３月生，本科，工程师，曾任公司企业发展部副部长，公司子公司印尼布原拉嘉陵萨克帝摩托车有限公司董事长、公司发展规划部部长、总经理助理兼发展规划部部长、党支部书记。现任公司董事，副总经理。

（二）独立董事候选人简历

黎明：男，汉族，１９６４年２月生，研究生学历，中国注册会计师。历任重庆工学院副教授、系主任、会计学院副院长，现任重庆理工大学会计学院书记、教授，硕士生导师，教育部高职高专工商管理类专业教学指导委员会委员，重庆三峡油漆股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

杨俊：男，汉族，１９７２年９月生，博士。历任重庆大学经济与工商管理学院助教、讲师、副教授，现任重庆大学经济与工商管理学院副院长、教授、博士生导师，重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

肖小虹：女，汉族，１９６８年１２月生，博士。历任贵州商专教务处副处长，现任贵州财经大学工商管理学院副院长（主持工作）。

证券代码：６００８７７ 证券简称：*ＳＴ嘉陵 编号：临２０１２－０４２

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

第八届监事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第八届监事会第十四次会议于２０１２年８月２３日在公司总部一号会议室召开。会议应到监事５人，实到监事４人，监事刘渝先生因工作原因未能出席会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席蔡韬先生主持，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司信息披露等事项的整改报告》。

表决结果：赞成４票，弃权０票，反对０票。

中国证监会重庆监管局于２０１２年５月２１日起对公司进行了现场检查，并于７月下发了［２０１２］１２号《关于对中国嘉陵工业股份有限公司（集团）采取责令改正措施的决定》，指出了公司存在的违规行为，并提出了整改要求，针对整改要求，本公司控股股东、董事、监事以及管理层非常重视，立即组织进行整改，并形成了《整改报告》。监事会就整改情况进行了认真严格的审核，结论如下：

公司制定的整改措施切实可行，并逐项落实和整改，整改工作认真负责。在此，也敦促董事会及管理层切实落实整改措施，尽快完成整改。

在以后的工作中，我们将继续督促董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和监管机构的要求，进一步完善和提高公司治理水平、加强内部控制、规范公司运作，杜绝再次发生上述违规行为，维护公司及全体股东合法利益。

二、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

表决结果：赞成４票，弃权０票，反对０票。

公司第一大股东中国南方工业集团公司提名蔡韬先生、谭明献先生、刘利先生（简历见附件）为第九届监事会监事候选人。中国南方工业集团公司持有本公司股份１８５，５６６，１７３股，占总股本的２７％，根据公司《章程》的规定，中国南方工业集团公司具备提名监事候选人的资格。

监事会同意将上述提名的第九届监事会成员候选人提请股东大会选举。

根据公司《章程》的规定，监事会由五名监事组成，其中两名为职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）监事会

二Ｏ一二年八月二十三日

监事候选人简历

蔡韬：男，１９５８年２月生，本科，研究员级高级工程师，曾任重庆建设工业公司党委书记、工会主席、重庆建设摩托车股份有限公司党委书记、工会主席，重庆庆建设工业公司董事长、重庆建设机械公司董事长、重庆建设摩托车股份有限公司董事长、总经理，重庆南方摩托车有限责任公司总经理助理。现任本公司监事会主席。

谭明献：男，１９７３年５月生，本科，副总会计师、高级会计师，曾任３４８厂总会计师，１５２厂财务部副部长，４９７厂副总会计师，现任重庆南方摩托车有限责任公司监事事务办公室主任，重庆南方摩托车技术研发有限公司财务总监、本公司监事。

刘利：男，１９６８年７月生，本科，会计师，曾任重庆皇嘉大酒店财务总监，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）财务部副部长，重庆南方摩托车有限责任公司财务部副部长，现任重庆南方摩托车有限责任公司财务审计部部长。

证券代码：６００８７７ 证券简称：*ＳＴ嘉陵 编号：临２０１２－０４３

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于２０１２年申请办理综合授信的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为确保公司生产经营资金需要，公司根据中国证监会相关文件的规定，结合公司及下属控股子公司２０１２年度生产经营及投资计划的资金需求，拟向银行申请２３２，１２０万元（人民币，下同）的银行综合授信额度，授信期限一年（起止期限以合同约定为准），授信方式为担保、抵押、质押、信用等。

公司２０１２年度向各家银行申请的授信额度总计为人民币２３２，１２０万元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），本授信额度包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票、为控股子公司提供的担保等银行综合授信额度。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

该事项已经第八届董事会第二十一次会议审议通过，须提交股东大会审议，提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在股东大会决议范围内办理银行综合授信额度申请事宜。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

董事会

二Ｏ一二年八月二十三日

证券代码：６００８７７ 证券简称：*ＳＴ嘉陵 编号：临２０１２－０４４

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

２０１２年度新增关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、交易内容：公司关联交易事项。

２、关于此项关联交易表决的情况：关联董事刘波先生、舒元勋先生、任有德先生回避表决。

一、关联交易概述。

为了有效地满足公司生产经营发展的需要，以公开、公平、公正的市场价格为依据，本公司与下述关联方就销售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务、拆入资金等方面发生关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

（一）重庆南方摩托车技术研发有限公司

１、法定代表人：陈永强，注册资本：１２０００万元，注册地址：重庆市沙坪坝区西永科技三路软件园一期工程３号楼，主要经营范围为：摩托车、舷外机、雪橇、电动机、小型发动机、普通机械及相关零配件的技术研究、转让、咨询服务。

２、与本公司关系：同一母公司下属企业。

３、履约能力：良好。

（二）兵器装备集团财务有限责任公司

１、法定代表人：李守武，注册资本：１５０，０００万元，注册地址：北京海淀区，主要从事成员单位的结算业务、存贷款业务、票据业务、中间业务等，以及提供证券投资、金融机构股权投资、债券发行承销、成员单位产品买方信贷、消费信贷、融资租赁等服务。

２、与本公司关系：同一母公司下属企业。

３、履约能力：良好。

（三）中国南方工业集团公司

１、法定代表人：徐斌，注册资本：１，２６４，５２１万元，注册地址：北京海淀区车道沟十号院，主要从事特种产品、车辆、新能源、装备制造等。

２、与本公司关系：母公司。

３、履约能力：良好。

（四）重庆嘉陵特种装备有限公司

１、法定代表人：黄艳，注册资本：７，８１０万元，注册地址：沙坪坝区双碑自由村１００号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器及配件、汽车零部件等其他产品及相关技术咨询服务。

２、与本公司关系：同一母公司下属企业。

３、履约能力：良好。

三、关联交易内容２０１２年预计额

四、定价原则和定价依据

公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。

五、关联交易的必要性和对公司的影响

本公司选择上述关联方进行关联交易基于本公司对上述关联方的管理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

六、审议程序

１、公司２０１２年８月２３日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《２０１２年度新增关联交易议案》，关联董事已回避表决。

２、公司独立董事事前认可情况：

公司独立董事黎明先生、杨俊先生、郭国庆先生认为：

１、公司选择相关关联方进行关联交易基于本公司对关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。

２、关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性。

３、公司通过向大股东及兵器装备集团财务有限责任公司拆入资金，有利于补充公司流动资金，满足公司生产经营的需要。

鉴于上述原因，我们同意将《２０１２年度新增关联交易议案》提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。

３、公司独立董事就该议案发表的独立意见：

公司新增关联交易属于公司正常生产经营业务范围，其交易行为公开、公允，符合市场化原则，其决策程序合法有效。公司通过向大股东及兵器装备集团财务有限责任公司拆入资金，有利于补充公司流动资金，满足公司生产经营的需要。上述关联交易符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

４、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关联的关联股东将放弃在股东大会上对该项预案的投票权

七、关于２０１２年度关联交易协议

１、２０１２年度，本公司与关联方的日常关联交易继续按原相关协议约定的内容执行。

２、２０１２年度，本公司与重庆嘉陵特种装备有限公司日常关联交易执行双方续签的经董事会、股东大会审议通过的的《综合服务协议》。

八、备查文件目录

（一）第八届董事会第二十一次会议决议；

（二）经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二Ｏ一二年八月二十三日

证券代码：６００８７７ 证券简称：*ＳＴ嘉陵 编号：临２０１２－０４５

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的规定和规范性文件的要求，拟对公司章程有关条款作如下修改：

一、原公司章程第七十七条为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产？３０％的； ？？？

（五）股权激励计划；

（六）调整公司利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、原公司章程第一百五十四条：

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

现修改为：

第一百五十四条 公司利润分配政策及调整的决策机制：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行连续、稳定的利润分配原则，公司利润分配不得影响公司的持续经营。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。

（三）利润分配条件和比例

１、现金分红的条件

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（１）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司未来１２个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％；

２、现金分红比例

公司当年如符合现金分红的条件，现金分红的比例不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之十，公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

３、发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

（四）现金分红的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（五）利润分配的决策机制与程序

１、公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会计师拟定分配预案后，提交董事会审议；董事会审议现金分红议案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，并经过半数董事同意，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。

２、公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会召开之前和审议利润分配议案时，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）未分配利润的使用原则

公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留做公司发展之用，也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。

（七）调整利润分配政策的条件和决策机制

１、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

２、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，董事会在审议有关调整利润分配政策之前，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

３、调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准，？股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（八）利润分配的监督约束机制

１、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

２、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

３、公司利润分配不得超过累计可分配利润。

三、原公司章程第一百五十五条：

第一百五十五条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。

经公司董事会提议，股东大会决议，公司采用现金或者红股方式分配股利。

公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修改为：

第一百五十五条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。

本议案将提交公司股东大会审议。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

董事会

二０一二年八月二十三日

证券代码：６００８７７ 证券简称：*ＳＴ嘉陵 编号：临２０１２－０４６

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于公司信息披露等事项的整改报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国证券监督管理委员会重庆监管局来本公司进行了现场检查，于２０１２年７月对本公司下发了【２０１２】１２号《关于对中国嘉陵工业股份有限公司（集团）采取责令改正措施的决定》（以下简称责令改正决定），公司及时将责令改正决定通知给控股股东、董事、监事、经理层、公司相关部门和会计师事务所，使相关责任人及时了解存在的问题和整改要求，董事长和监事会主席组织董事会、监事会以及经理层人员对责令改正决定进行了传达，并就相关证券法规、公司章程以及股东会、董事会、监事会的议事规则和程序进行学习。会议对公司在信息披露、关联交易、议事程序等规范运作方面进行了深刻的检讨，并对相关责任人进行了批评，针对违规事项提出了改正意见，会议要求公司应以此为戒，举一反三，进一步组织学习和查找问题，杜绝再发生类似违规事项。同时，会议要求公司在法人治理结构建设、内控制度完善等方面进行强化，真正建立起公司发展的长效机制。

针对责令改正决定中的内容，本公司行整改如下：

一、关于公司信息披露不及时问题

１、处置嘉陵大厦信息披露问题

本公司拟以临时公告的形式补充披露出售嘉陵大厦的进展情况，详细内容请见本公司《关于资产出售事宜的进展公告》。

２、关于公司转让重庆科瑞实业有限责任公司、重庆九方铸造有限责任公司股权信息披露问题

本公司已经于２０１２年６月１６日进行了公告，公告内容如下：

本公司于２０１１年１月７日召开了第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于转让部分非主业子公司股权的议案》，详见公司２０１１年１月８日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《第八届董事会第十次会议决议公告》。

据此，本公司已按照国有产权交易相关规定，通过在重庆联合产权交易所公开挂牌的方式，将重庆九方铸造有限责任公司５０．３６％股权以人民币１５６．１６万元的价格转让给重庆新桥华福铝业有限公司；将重庆科瑞实业有限责任公司２０．５４％股权以人民币１１１．５６万元的价格转让给重庆茂余机械制造（集团）有限公司。目前，本公司已按照相关规定，在重庆联合产权交易所完成了产权交割，并在工商行政登记部门完成了股权变更工商登记手续。

本次转让完成后，重庆新桥华福铝业有限公司持有重庆九方铸造有限责任公司８５％的股权，本公司持有重庆九方铸造有限责任公司１５％的股权；重庆茂余机械制造（集团）有限公司持有重庆科瑞实业有限责任公司８５％的股权，本公司持有重庆科瑞实业有限责任公司１５％的股权。

３、关于公司在年报中信息披露存在的错误及遗漏内容，本公司将进行更正及补充信息披露，详细内容请见本公司《２０１１年年度报告更正公告》。

针对信息披露不及时问题，本公司今后将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关制度的规定严格执行，杜绝类似问题的发生。

二、关于内幕信息知情人登记问题

本公司将认真贯彻《证券法》和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，按照公司制定的内幕信息和内幕信息知情人管理的相关规定，加强对内幕信息和内幕信息知情人的管理，及时、准确和完整地记录各阶段、各环节的所有内幕信息知情人名单以及知悉内幕信息的时间、地点、方式等信息。

三、关联交易行为不规范的问题

１、向关联方拆入资金３５００万元问题

具体情况如下：

①２０１１年，本公司在重庆南方摩托车技术研发有限公司办理委托贷款，总额３５００万元，其中：２０１１年８月４日办理２０００万元，期限６个月，利率５．４９％；１１月７日办理１５００万元，期限６个月，利率５．７９５％。

②上述两笔贷款由本公司以银行承兑汇票作质押，重庆南方摩托车技术研发有限公司委托中国银行办理，利率略低于同期中国人民银行公布的贷款基准利率。公司未将此两笔贷款事项提交董事会及股东会审议，未履行内部决策程序及信息披露义务。

本公司今后将规范关联交易，严格履行决策审批程序，遵循公允的商业原则，杜绝再发生类似情况。

２、关于应收济南轻骑货款问题

整改情况：目前本公司正积极与济南轻骑公司协商催款中。计划２０１２年１２月中旬前收回货款，负责收款事项责任人为公司副总经理叶宇昕、销售公司总经理潘修环。

３、关于应收建设摩托车货款问题

整改情况：目前本公司正积极向建设公司催收欠款，争取２０１２年１０月底前收回货款，负责收款事项责任人为公司副总经理叶宇昕、销售公司总经理潘修环。

４、关于应收皇嘉大酒店货款问题

整改情况：皇嘉大酒店由于资不抵债，目前已停业。本公司已于２０１２年６月对该笔应收账款全额计提了减值准备。

四、关于财务会计核算的问题

１、国内销售收入确认问题

本公司今后将严格按照《企业会计准则》的规定确认销售收入、销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

２、关于销售退回会计核算问题

对销售退回情况，本公司今后将严格按照《企业会计准则》要求进行会计处理。销售退回一律按要求开具增值税红字发票冲减销售收入。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二０一二年八月二十三日

证券代码：６００８７７ 证券简称：中国嘉陵 公告编号：临２０１２－０４７

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于资产出售事宜的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司分别于２００６年４月８日及２００６年５月２６日召开了第六届董事会第十三次会议及２００５年年度股东大会，会议审议通过了《关于出售嘉陵大厦资产的议案》，详见公司２００６年４月１２日及２００６年５月２７日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《第六届董事会第十三次会议决议公告》、《二ＯＯ五年年度股东大会决议公告》。

该事宜经董事会、股东大会审议通过后，本公司多次委托重庆联合产权交易所对嘉陵大厦资产进行公开挂牌，但一直未征集到受让方。本公司于２０１１年１２月２日再次挂牌，在挂牌期内，征集到意向受让方重庆渝中国有资产经营管理有限公司（以下简称“渝中公司”），重庆产权交易所下达了《交易结果通知书》，转让价款为挂牌价３８，３４８．３５万元。

２０１１年１２月１４日，公司与意向受让方渝中公司签订了《嘉陵大厦资产转让协议》，协议主要内容如下：（一）履约时间限制：在协议签订后，本公司应尽快解除所有租赁、承包等使用协议，腾空所有房屋，完成“嘉陵大厦”内物业的清场工作。并于２０１２年３月３１日前按本协议第五条之约定移交标的物。（二）结算：１、渝中公司依照下列约定向本公司支付价款：（１）第一次付款：渝中公司在摘牌或竞拍结束后７个工作日内向本公司支付￥４０００万元（大写：人民币肆仟万元整），该笔价款在扣除渝中公司先期支付的竞买诚意金、保证金后，渝中公司支付剩余部分）；（２）第二次付款：标的物移交后，渝中公司向本公司支付总价款的７０％；标的物移交按照本协议第五条约定执行，约定不明则双方另行协商。（３）第三次付款：渝中公司向本公司支付转让总价款的７０％后，本公司应立即办理标的物所涉土地、房产的过户手续。标的物所涉土地、房产均过户后４５个工作日渝中公司支付剩余款项。２、双方约定，自第二次应付款开始，若渝中公司未能按协议支付价款，渝中公司按总价款的７０％扣除已付款项承担同期银行贷款利率资金利息，该笔款项支付时间最晚不迟于２０１２年１２月５日，渝中公司承担的利息按月向本公司支付。３、若由于宏观经济形势或渝中公司自身原因，导致渝中公司未能在２０１２年１２月５日前按时支付款项，渝中公司应继续承担同期银行贷款利率上浮１０％的资金利息，直至款项全部结清。

根据上述协议，公司已按约定于２０１２年３月３１日前完成标的物及其经营管理权的移交工作。

截止２０１２年６月２５日本公司已收到重庆渝中国有资产经营管理有限公司支付的购买款４，０００万元。本公司将按照产权交易相关程序完成产权交易过户手续。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

董事会

二Ｏ一二年八月二十三日

证券代码：６００８７７ 证券简称：*ＳＴ嘉陵 编号：临２０１２－０４８

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

２０１１年年度报告更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因工作人员工作疏忽，致使本公司２０１２年４月２７日披露的２０１１年年度报告财务报告附注中第六项：关联方及关联交易部分内容不完整，但对公司当期损益不产生影响，现更正如下：

（一）原：４、本企业的其他关联方情况

更正为：

（二）原：５、关联交易情况

（２）出售商品、提供劳务的关联交易

更正为：

（三）原：５、关联交易情况

（５）关联方资金拆借情况

更正为：

更正后的２０１１年年度报告全文请见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。由此带来的不便，请广大股东和投资者谅解。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

董事会

二Ｏ一二年八月二十三日

证券代码：６００８７７ 证券简称：*ＳＴ嘉陵 编号：临２０１２－０４９

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于召开二Ｏ一二年第三次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司拟于２０１２年９月１２日（星期三）上午９时在公司会议室召开２０１２年第三次临时股东大会。

一、会议审议：

１、关于董事会换届选举的议案；

２、关于监事会换届选举的议案；

３、关于修改《公司章程》的议案；

４、关于申请办理综合授信业务的议案；

５、２０１２年度新增关联交易议案；

６、关于聘请内控审计机构的议案。

二、出席会议对象

１、凡２０１２年９月７日下午３点上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人均有权出席股东大会。

２、公司董事、监事及公司聘请的见证律师。

３、公司高级管理人员及有关工作人员可列席本次会议。

三、会议登记方法

１、登记方法：凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

２、登记时间：２０１２年９月１０日－１１日上午９：００—１１：００；下午１４：００—１７：００。

３、登记地点：重庆市沙坪坝区双碑中国嘉陵工业股份有限公司（集团）财务部证券管理室

联系人：唐丽丽

联系电话：０２３－６５１９４０９５

传真：０２３－６５１９６６６６

邮政编码：４０００３２

四、其他事项：

１、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。

２、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。

特此通知

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二Ｏ一二年八月二十三日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中国嘉陵工业股份有限公司（集团）二Ｏ一二年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：       身份证号码：

受托人签名：       身份证号码：

委托人持有股数：     委托人股东帐号：

委托日期：