证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国武夷实业股份有限公司第四届董事会第三十二次会议于2012年8月10日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2012年8月22日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，5名监事列席会议。会议由董事长黄建民先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会董事以举手表决方式形成如下决议：

  一、《2012年半年度报告》及其摘要

  同意9票；反对0票；弃权0票

  二、《关于修改<公司章程>的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）等文件精神，进一步完善公司现金分红决策和监督机制，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行如下修改：

  《公司章程》第一百五十七条原文为：

  “第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配办法：

  (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

  (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

  (三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  (四)董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

  (五)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  现修改为：

  “第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

  （一）公司利润分配政策

  1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

  2、现金分配的条件和最低比例

  （1）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资或重大现金支出等计划，公司将积极采取现金方式分配股利。

  （2）公司可供分配的利润按照股东持股比例分配，公司盈利年度原则上以现金分红方式分配利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  （3）公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  3、发放股票股利的条件

  公司连续二年净利润增长率达30%时，在采用现金分红方式分配股利的同时，可以采用股票方式分配股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增保持同步，充分考虑公司股票价格、每股收益、股份规模等因素，确保利润分配方案符合公司整体利益和长远利益。

  4、股利分配的时间

  （1）在符合分红条件情况下，公司每一年度进行一次分红。如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司董事会可以根据公司资金需求状况提议进行中期现金分红。

  （2）若按现金方式分配最低比例计算，当年应分配现金股利每10股低于0.10元时，可以与以后年度累积分配。

  5、其他

  （1）公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

  （2）若存在股东违规占用资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  （3）公司最近三年未以现金方式分配利润的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  （4）公司接受所有股东、独立董事和监事等对公司分红的监督。

  公司利润分配决策程序和机制

  1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，充分听取独立董事意见，制订年度利润分配预案或中期利润分配预案，经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。公司期末累计未分配利润为正但董事会未提出以现金方式分配利润预案时，应在定期报告中披露资金用途等信息。公司独立董事应就此发表独立意见并公开披露。

  2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，社会公众股股东可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式就利润分配等事宜与公司进行沟通和交流。公司应充分听取社会公众股股东的意见和诉求，并及时答复。

  (三)利润分配政策的调整

  1、公司应当严格执行公司章程确定、股东大会审议批准的利润分配政策。如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，董事会可以对利润分配政策进行修改。利润分配政策的修改应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。

  2、公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制订或修订的分红回报规划执行，不另行制订三年分红回报规划。

  (四) 未分配利润的使用原则

  公司未分配利润除向股东分配外，还可以用于补充流动资金，投入能够为股东带来稳定回报或预期收益较好的项目。”

  同意9票；反对0票；弃权0票

  三、《关于中国武夷(肯尼亚)有限公司购买肯尼亚内罗毕二个地块的议案》

  根据公司发展战略，同意子公司中国武夷(肯尼亚)有限公司投资约2,270万元人民币购买位于肯尼亚内罗毕WOOD AVENUE路和NYANGUMI路的二个地块用于房地产开发。

  拟开发地块一位于内罗毕WOOD AVENUE路，离市中心约3公里，土地面积3936平方米，拟建成住宅项目1.72万平方米、容积率4.37，土地费用18800万肯先令、折约人民币1430万元。

  拟开发地块二位于内罗毕NYANGUMI ROAD路，离市中心约3公里，土地面积2390平方米，拟建成办公写字楼项目5500平方米，土地费用人民币840万元，容积率约2.3。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  上述第二项议案《关于修改<公司章程>的议案》需经公司股东大会特别决议审议通过，股东大会召开日期另行通知。

  特此公告

  中国武夷实业股份有限公司董事会

  二○一二年八月二十二日