证券时报多媒体数字报

  股票简称：丰原药业 股票代码：０００１５３ 公告编号：２０１２—０３１

  安徽丰原药业股份有限公司

  第五届十九次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）第五届十九次董事会于２０１２年８月２２日在公司办公楼第一会议室召开。本次会议通知于２０１２年８月１１日以送达或电子邮件等方式向公司全体董事、监事及其他高级管理人员发出。参会应到董事９人，实到董事９人（徐桦木先生、高际先生、何宏满先生、周自学先生、胡月娥女士、杜力先生、杨士友先生、何广卫先生和乔如林先生）。公司全体监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长徐桦木先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，并以记名式书面表决的方式，一致通过如下决议：

  一、通过《公司２０１２年半年度报告》及其摘要。

  同意票９票，无反对和弃权票。

  二、通过《关于同一控制下企业合并对前期财务报表追溯调整的议案》。

  公司收购安徽丰原集团有限公司（下称“丰原集团”）所持蚌埠丰原医药科技发展有限公司（下称“医药科技”）１００％股权。相关股权交割已于２０１２年４月办理完毕。股权收购完成后，医药科技成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。

  公司与医药科技同受丰原集团控制，且该控制非暂时性，公司收购医药科技１００％股权完成后，形成同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第２０号——企业合并》的规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是经营成果都应持续计算；在合并当期编制合并财务报表时，应对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

  公司按照上述规定，对２０１２年半年度资产负债表期初数及上年同期损益进行了追溯调整。期初资产总额增加７，２７６，１７８．７６元，负债总额增加７，９９５，５１８．２９元，所有者权益减少７１９，３３９．５３元；２０１１年１至６月净利润增加５６３，６２２．６６元。现将具体事项说明如下：

  １、主要资产负债及权益期初追溯调整情况如下：

  金额单位：元

  ■

  ２、主要损益项目上年同期追溯调整情况如下：

  金额单位：元

  ■

  公司董事会认为：本次同一控制下企业合并对前期财务报表追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对报表期初及上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

  同意票９票，无反对和弃权票。

  三、通过《关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的议案》。

  根据全资子公司蚌埠丰原涂山制药有限公司生产经营的实际需要，公司董事会同意公司对蚌埠丰原涂山制药有限公司向工商银行涂山路支行申请总额为人民币７００万元的流动资金贷款提供担保，担保期限（自贷款办理之日起）一年。并授权公司董事长在上述担保额度和担保期限内签署相关贷款担保协议。

  同意票９票，无反对和弃权票。

  安徽丰原药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年八月二十二日

  股票简称：丰原药业 股票代码：０００１５３ 公告编号：２０１２－０３２

  安徽丰原药业股份有限公司

  第五届十四次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届十四次监事会于２０１２年８月２２日在公司办公楼第二会议室召开。参加会议的监事应到３人，实到３人。会议由公司监事会主席张明祥先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关规定。

  经与会监事审议并以记名式书面表决的方式，一致通过如下决议：

  一、通过《公司２０１２年半年度报告》及其摘要。

  同意票３票，无反对和弃权票。

  二、通过《关于公司２０１２年半年度报告的审核确认意见》。

  经公司监事会审核确认：公司董事会对《公司２０１２年半年度报告》及其摘要的编制及审议程序符合《公司章程》和证券监管部门的要求。公司２０１２年半年度报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  同意票３票，无反对和弃权票。

  二、通过《关于同一控制下企业合并对前期财务报表追溯调整的议案》。

  公司监事会认为：本次同一控制下企业合并对前期财务报表追溯调整符合《企业会计准则》有关同一控制下企业合并的相关规定，公司按规定对报表期初及上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

  同意票３票，无反对和弃权票。

  安徽丰原药业股份有限公司

  监 事 会

  二○一二年八月二十二日

  股票简称：丰原药业 股票代码：０００１５３ 公告编号：２０１２—０３４

  安徽丰原药业股份有限公司关于

  对全资子公司流动资金贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  ２０１２年８月２２日，公司召开第五届十九次董事会，以９票同意、无反对和弃权票，审议通过《关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的议案》。根据全资子公司蚌埠丰原涂山制药有限公司生产经营的实际需要，公司董事会同意公司为全资子公司蚌埠丰原涂山制药有限公司向蚌埠工商银行涂山路支行申请总额为人民币７００万元的流动资金贷款提供担保，担保期限为一年（自贷款办理之日起），并授权公司董事长在此担保额度内签署相关担保协议。

  根据《公司章程》的相关规定，公司本次对外担保事项无需公司股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  １．被担保人：蚌埠丰原涂山制药有限公司。

  ２．注册资本：８８００万元。

  ３．企业住所：蚌埠市涂山路２００１号

  ４．法定代表人：汪洪湖

  ５．经营范围：粉针剂（头孢菌素类）、大容量注射剂、小容量注射剂、滴眼剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、片剂、透皮贴剂、精神药品（扎来普隆片），以下限分支机构经营：粉针剂、原料药（赖氨匹林、西尼地平、扎来普隆、盐酸阿替卡因、萘哌地尔、盐酸赖氨酸、醋酸赖氨酸、果糖、谷氨酸、乳酸钠溶液、富马酸伊布利特、葡萄糖、拉呋替丁、盐酸丙帕他莫、氨曲南、精氨酸、精氨酸阿司匹林）、精神药品（扎来普隆）的生产销售；淀粉糖的生产经营；医药中间体、包装材料的生产、销售，药物研究、开发。

  ６、蚌埠丰原涂山制药有限公司最近一年又一期的主要财务指标

  金额单位：（人民币）元

  ■

  三、担保的主要内容

  １．担保方式：连带责任保证担保。

  ２．担保期限：一年（自贷款办理之日起）。

  ３．担保总额：人民币７００万元。

  四、董事会意见

  本次担保用于补充本公司全资子公司经营所需的流动资金，有利于扩大全资子公司的生产经营，提高其盈利水平和市场竞争力。

  五、累计对外担保金额及逾期担保金额

  １．如本次担保事项实际发生，公司（含对子公司）累计对外担保总额为人民币３７４８万元，占本公司２０１１年度经审计净资产的５．１８％。

  ２．本公司无逾期担保。

  六、备查文件

  １．公司第五届十九次董事会决议。

  ２．被担保人营业执照复印件及相关财务报表。

  安徽丰原药业股份有限公司董 事 会

  二〇一二年八月二十二日