证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

  公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

  公司负责人林立新、主管会计工作负责人赵永生及会计机构负责人（会计主管人员）刘凤国声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）基本情况简介

  ■

  （二）主要财务数据和指标

  １、主要会计数据和财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否

  ■

  报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

  ２、非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、股本变动及股东情况

  （一）股本变动情况表

  □ 适用 √ 不适用

  （二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

  前１０名股东、前１０名流通股股东持股情况表

  ■

  （三）控股股东及实际控制人变更情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员持股变动

  ■

  五、董事会报告

  （一）主营业务分行业、产品情况表

  单位：元

  ■

  毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

  （二）主营业务分地区情况

  单位：元

  ■

  （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

  □ 适用 √ 不适用

  （六）募集资金使用情况

  １、募集资金使用情况对照表

  □ 适用 √ 不适用

  ２、变更募集资金投资项目情况表

  □ 适用 √ 不适用

  （七）董事会下半年的经营计划修改计划

  □ 适用 √ 不适用

  （八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告的说明

  我们提醒财务报表使用者注意：

  １、如附注四、１（１）、③ 所述，承德兴业造纸有限公司系由大路股份公司与（香港）展禧国际集团有限公司于２００１年合资组建，注册资本为２５，０００．００万美元，实收资本为１０，０００．００万美元，股东出资占注册资本的４０％，其中大路股份公司出资７，５００．００万美元（占股权比例７５％），（香港）展禧国际集团有限公司出资２，５００．００万美元（占股权比例２５％）。２００２年１０月２８日，中华人民共和国对外贸易经济合作部（商务部前身）外经贸资二函［２００１］９６９号《关于合资经营承德兴业造纸有限公司增资的批复》中规定，注册资本由１０，０００．００万美元增至２５，０００．００万美元，新增注册资本由合营双方按照合同、章程协议规定的方式自营业执照换发之日起三年内缴清。大路股份公司与（香港）展禧国际集团有限公司对承德兴业造纸有限公司新增注册资本未按规定足额出资。

  据香港特别行政区政府公司注册处查询证实，（香港）展禧国际集团有限公司已于２００５ 年５ 月２０ 日宣告解散。２００９年４月２３日，河北省高级人民法院以（２００９）冀刑二终字第４４ 号《刑事裁定书》确认，承德兴业造纸有限公司为大路股份公司原股东王淑贤冒用（香港）展禧国际集团有限公司名义注册成立的虚假外商投资经营企业。

  ２、如附注五、６所述，大路股份公司联营企业承德大华纸业有限公司原注册资本５００万美元，经股权转让和增资后注册资本增至６３．６４ 亿日元，增资部分未经中国注册会计师验证。承德大华纸业有限公司因未报送２００７ 年度企业工商年检材料，已于２００９ 年４ 月２８ 日被承德市工商行政管理局以承工商处字（２００９）第７５号行政处罚决定书吊销营业执照。

  ３、如附注七、３所述，李瑞诉大路股份公司子公司承德县荣益达房地产开发有限公司及大路股份公司侵权，诉求经济赔偿１，５００万元，该案于２０１２年４月２０日开庭审理，截止２０１２年４月２２日尚无审理结果。

  ４、截止２０１１年１２月３１日，大路股份公司归属于母公司所有者权益为－２３，８８２，０３８．５７元，２０１０年度、２０１１年度均未取得主营业务收入，其持续经营能力存在不确定性。

  本段内容并不影响已发表的审计意见。

  （二）针对审计意见中的强调事项，董事会作出如下说明：

  公司董事会认为，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见所涉及的事项是存在的，是历史遗留问题，对公司生产经营不会造成实质影响，公司对审计报告所强调的事项非常重视，目前正在与相关部门沟通，协商解决方案。

  关于上述公司诉讼案件，公司方面积极应诉，并将诉讼进展情况及时进行了披露。２０１２年６月２９日，经承德县帝贤工作组协调，公司全资子公司承德县荣益达房地产开发有限公司与李瑞已达成和解。

  因公司重组完成后，一直未恢复主营生产能力，为从根本上解决问题，公司快速推进房地产项目，积极落实主营业务项目，相信公司在逐步走向正轨的同时，上述所涉及事项将逐一得到解决。

  六、重要事项

  （一）收购、出售资产及资产重组

  １、收购资产

  □ 适用 √ 不适用

  收购资产情况说明

  ２、出售资产情况

  □ 适用 √ 不适用

  出售资产情况说明

  ３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  □ 适用 √ 不适用

  （二）担保事项

  □ 适用 √ 不适用

  （三）非经营性关联债权债务往来

  是否存在非经营性关联债权债务往来

  □ 是 □ 否

  （四）重大诉讼仲裁事项

  √ 适用 □ 不适用

  １、２０１１ 年４ 月１７ 日，承德中级人民法院受理王淑贤诉承德大路股份有限公司债权纠纷一案，公司于４ 月２７ 日收到河北承德市中级人民法院的《应诉通知书》、《民事诉讼状》副本等文件。原告请求法院判令被告偿还原告债券８４，３７１，５４４．００ 元，案件受理费由被告承担，详见２０１１年４月２９日《证券时报》、《香港商报》、巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《重大诉讼公告》。截止报告期内，本案尚未出判决结果．

  ２、２０１１年１２月２２日，为维护本公司利益，本公司就被告徐学在没有任何客观依据的情况下，有意捏造事实，并向媒体散布虚假信息以及虚假举报等诋毁原告，对本公司名誉权造成严重侵害一案向北京西城区人民法院提起上诉。公司于２０１２年３月底收到北京西城区人民法院（２０１２）西民初字第１０９３号民事裁定书，驳回原告承德大路股份有限公司的起诉。本公司认为被告故意隐瞒已经回复的事实，影响法院依法公正判案，上诉于北京市第一中级人民法院。２０１２年６月中，公司收到北京市第一中级人民法院（２０１２）一中民终字第６８０４号民事裁定书，撤销北京市西城区人民法院（２０１２）西民初字第１０９３号民事裁定，指令北京市西城区人民法院对本案进行审理。截止报告期内，本案正在审理中，尚未判决。

  ３、２０１１年１２月５日，承德中级人民法院受理李瑞诉公司全资子公司承德县荣益达房地产开发有限公司、承德大路股份有限公司为被告侵权纠纷一案，公司于１２月１５日收到河北承德市中级人民法院的《应诉通知书》、《民事诉讼状》副本等文件，原告请求人民法院依法判令被告偿还原告经济损失１５００万元，本案诉讼费及鉴定费由被告承担。荣益达对本案提起反诉，请求人民法院依法判令驳回被反诉人李瑞的本诉请求；由被反诉人按合同约定支付反诉人保证金伍十万元及违约金，并赔偿经济损失壹仟捌佰万元整，立即制止被反诉人停止继续拆运设备工作，本案诉讼费用由被反诉人承担。２０１２年４月２０日庭审中，李瑞将诉讼请求增加至２１４７．４２万元，荣益达公司依法将反诉请求增加至３０００万元。２０１２年６月２９日，经承德县帝贤工作组协调，荣益达与李瑞达成和解。详见２０１２年４月２０日、６月１５日、７月２日《证券时报》、《香港商报》、巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ相关公告。

  （五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  １、公司（以下简称“公司”）于２０１２年７月２６日发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：２０１２－０４８），公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自２０１２年７月２６日起停牌。２０１２年８月１日、２０１２年８月８日、２０１２年８月１５日公司分别发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：２０１２－０５０、２０１２－０５１、２０１２－０５５）．８月２２日，公司发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号２０１２－０５６），公司将根据重组进展及时发布相关进展公告。

  １、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  证券投资情况的说明

  ２、持有其他上市公司股权情况

  □ 适用 √ 不适用

  持有其他上市公司股权情况的说明

  ３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

  □ 适用 √ 不适用

  ４、承诺事项履行情况

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  ５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

  □ 适用 √ 不适用

  ６、其他综合收益细目

  单位：元

  ■

  （六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  七、财务报告

  （一）审计意见

  半年报是否经过审计

  □ 是 √ 否

  （二）财务报表

  是否需要合并报表：

  √ 是 □ 否

  １、合并资产负债表

  编制单位： 承德大路股份有限公司

  单位： 元

  ■

  ２、母公司资产负债表 单位： 元

  ■

  ３、合并利润表

  单位： 元

  ■

  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

  ４、母公司利润表

  单位： 元

  ■

  ５、合并现金流量表

  单位： 元

  ■

  ６、母公司现金流量表

  单位： 元

  ■

  ７、合并所有者权益变动表

  本期金额

  单位： 元

  ■

  上年金额

  单位： 元

  ■

  ８、母公司所有者权益变动表

  本期金额

  单位： 元

  ■

  上年金额单位： 元

  ■

  （三）报表附注

  １、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响数

  （１）会计政策变更

  本报告期主要会计政策是否变更

  □ 是 √ 否

  （２）会计估计变更

  本报告期主要会计估计是否变更

  □ 是 √ 否

  （３）会计差错更正

  本报告期是否发现前期会计差错

  □ 是 √ 否

  ２、合并报表合并范围发生变更的理由

  ３、被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注