证券时报多媒体数字报

  证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2012-030

  江西恒大高新技术股份有限公司

  第二届董事会第十五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年8月22日上午9:00，以通讯表决方式召开第二届董事会第十五次临时会议。会议通知及议案等文件已于2012年8月17日以书面、传真或电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经通讯表决，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《公司全资子公司江西恒大新能源科技有限公司投资山西南娄集团2500T/D水泥熟料生产线余热发电项目之议案》。

  该项目预计工程总投资额约3000万元，全部由江西恒大新能源科技有限公司自筹解决，项目建设周期预计为1年，按"合同能源管理"模式经营，效益分享期限为8年。自项目竣工投产后开始收益，并在效益分享期内对公司的营业收入和利润有持续的积极影响。

  表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权

  具体内容请详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《江西恒大高新技术股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告》

  二、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。

  同意公司向中国工商银行股份有限公司南昌市青山湖支行申请授信人民币贰仟万元整，担保方式为信用，并同意在授信额度内办理流动资金贷款及银行承兑等各类信贷业务，本决议有效期与工行授信期一致。

  公司董事会同意授权董事长朱星河先生全权代表公司签署上述授信额度内的有关授信合同、协议等文件。

  表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权

  三、审议通过了《江西恒大高新技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

  表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权

  制度具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 《江西恒大高新技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

  备查文件

  1、《江西恒大高新技术股份有限公司第二届董事会第十五次临时会议决议》

  特此公告。

  江西恒大高新技术股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年八月二十二日

  证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2012-031

  江西恒大高新技术股份有限公司

  关于全资子公司对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、本公司全资子公司江西恒大新能源科技有限公司（以下简称"公司"或"乙方"）与山西南娄集团股份有限公司（以下简称"山西南娄"或"甲方"）于2012年8月22日签订了《2500T/D水泥熟料生产线余热发电项目节能服务合同》，双方将按"合同能源管理"服务模式就山西南娄集团股份有限公司水泥厂2500T/D熟料新型干法水泥回转窑生产线（已投产）余热发电项目进行合作，项目工程预计总投资额约为3000万元。公司拟对该项目进行投资，包含项目的设计、成套设备采购、安装施工、土建工程、调试、进行管理等提供专项节能服务，电站供水系统及电站的接入系统由甲方负责出资建设。

  2、公司于2012年8月22日召开第二届董事会第十五次临时会议，全体董事一致审议通过《公司全资子公司江西恒大新能源科技有限公司投资山西南娄集团2500T/D水泥熟料生产线余热发电项目之议案》。本次对外投资在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议，本项目的具体实施需经政府有关部门的批准。

  3、本次对外投资不构成关联交易。

  二、合作方介绍

  山西南娄集团股份有限公司成立于1968年，注册资本1.568888亿元，位于山西省孟县南娄镇，主要经营煤炭、电力、电石、核桃露、面粉加工、水泥、铝塑管、耐火材料、机械制造、运输、商贸、服务等八大产业，法定代表人程福兴。

  三、投资协议的主要内容

  1.余热电站项目的建设期原则上为一年。

  2.山西南娄主要负责无偿提供场地和余热资源以及余热电站供水系统和电站接入系统的出资建设，本公司主要负责对该项目进行投资，包含项目的设计、成套设备采购、安装施工、土建工程、调试、运行管理等，双方共同分享项目节能效益，本公司通过销售电力获得收益。

  3. 双方的合作期限为8年，自余热电站投产发电乙方向甲方发出书面计费通知日为能源服务费计费起始日，合作期限届满并结清能源服务费后，公司所投资的余热电站相关资产无偿移交给合作方，项目移交甲方之前，乙方拥有全部电站经营权和所有权。

  4.向公司山西南娄的热能转换成电能的服务费含税价格0.536元/度（协议电费价格=目前电网购买价×0.8）。如果电网向当地水泥企业的供电价格发生变化，则本公司向山西南娄收取热能转换成电能的服务费也发生变化，以目前电网购买电价0.67元/度为基准，按以下公式计算（单位：元）：单价=协议电费价格+（每度电的实际价格-目前电网购买电价）×0.85。

  5. 山西南娄能源服务费应每月支付一次，当月能源服务费应在次月10日前支付，逾期按照每日千分之五比例支付滞纳金。若逾期超过三个月，滞纳金计入逾期欠费基数，重复计收滞纳金。若山西南娄能源服务费逾期六个月未支付的，视为山西南娄单方面解除合同，公司有权停止向甲方供电或者提前解除合同，山西南娄必须按规定承担违约责任。

  6.在本合同乙方节能收益的起始日开始后、项目所有权移交甲方之前，如果甲方单方面解除本合同，甲方应向乙方承担合同终止后剩余收益期内乙方预计的全部节能效益款额，及该节能效益款额30%违约金的责任。乙方依法或依约行使合同解除权的，甲方按本条承担违约责任。

  7、在本合同乙方节能收益的起始日开始后、项目所有权移交甲方之前，如果非因甲方原因，乙方单方解除合同，乙方应承担该项目已收款30%的违约金。

  8、如因乙方的原因，项目未能按本合同约定的时间竣工验收，则乙方构成违约。

  9、乙方违反本合同中的一项或多项义务、责任，给甲方造成损失，则甲方有权在造成的损失额内选择单独或合并采取以下方式，要求乙方承担违约责任：

  （1）按乙方实际违约的天数顺延项目的付款日期；

  （2）减少节能收益的数额，直至甲方的损失得到全部弥补；

  （3）解除合同，要求乙方赔偿全部损失。

  乙方反本合同中相关义务、责任的行为发生之日起15日内得以纠正，则不视为乙方违约。

  10.本协议自双方授权代表签署之日起生效，本协议于2012年8月22日签署。

  四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  通过本项目的实施，将有利于充分利用公司的客户和产业信息资源，延伸公司产业链，拓展新的市场和领域，抢占新能源市场奠定良好基础。同时预期本项目投产运行后，将每年为公司带来产值1300-1500万元，增加营业利润500-800万元。

  存在的风险：

  1.公司业绩依赖合作方运营效率的风险

  合作方能否正常经营和持续经营将直接影响本公司合同能源管理项目的生产运营效率，进而对本公司的盈利能力产生影响。但双方在合同中约定，甲方需切实提高水泥熟料生产线设备的运转率，并提供温度及流量满足要求的窑头熟料冷却机及窑尾预热器出口废气，提供时间不少于每年7000小时，若少于该时间，甲方以延长乙方经营期的方式给予补偿。同时，甲方应确保全年正常足量供气（供热）的时间，只有在其生产线熟料日产量达到2300吨以上时才计入乙方经营期限。若达不到上述要求，则甲方按实际用电量向乙方付费，但不计入乙方经营期限，从而保障了本公司的投资安全。

  2. 经营管理和内部控制风险

  余热电站建设和合同能源管理是公司新近涉及的领域，公司缺乏相关方面的运营管理经验和专业人才，如果上述问题公司不能有效解决，则将影响本次投资的预期效果。但公司从事电力、水泥行业的防磨抗蚀技术服务十几年，积累了较为丰富的相关行业服务经验，也储备了一批专业人才，同时公司根据项目运营的需要，通过引进、培训培养等方式组建了管理团队，为保障本投资的顺利实施创造了相应的条件。

  3.项目不能按期达产的风险

  本项目建设期原则上为一年，尽管本公司已经为本项目做好了充分的准备， 但依然存在因合作方原因、第三方原因以及客观条件的变化而不能按期达产等情况，从而影响本次投资的预期效果的风险。

  特此公告

  江西恒大高新技术股份有限公司

  董 事 会

  2012 年 8 月22日