证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４９９ 证券简称：科林环保 公告编号：２０１２－０３１

科林环保装备股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于２０１２年８月２３日以通讯方式召开。会议通知已于２０１２年８月１８日以电话和电子邮件等通知方式全体董事、监事、总经理及高级管理人员。本次会议应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，以书面表决做出如下决议：

１、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于控股子公司对外投资》的议案。

《科林环保装备股份有限公司控股子公司对外投资的公告》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

科林环保装备股份有限公司

董事会

二○一二年八月二十三日

证券代码：００２４９９ 证券简称：科林环保 公告编号：２０１２－０３２

科林环保装备股份有限公司

关于控股子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

２０１２年８月１８日，科林环保装备股份有限公司（以下简称 “科林环保”、“公司”）的控股子公司上海科林国冶工程技术有限公司（以下简称“科林国冶”）与烟台国冶冶金水冷设备有限公司（以下简称“烟台国冶”）的股东签署了《烟台国冶冶金水冷设备有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），以３，０６０万元受让孙立国持有的烟台国冶５１％的股权。股权转让完毕后，科林国冶将持有烟台国冶５１％的股权，烟台国冶将成为科林国冶的控股子公司。

根据公司《章程》等有关规定，本次交易事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，无需股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项不构成关联交易。

二、交易各方的基本情况

（一）孙立国 身份证号码：３７０６１１１９５４ＸＸＸＸＸＸＸＸ

（二）科林国冶

公司名称：上海科林国冶工程技术有限公司

法定代表人：袁林

成立日期：２０１２年３月２０日

注册资本：５，０００万元

注册地址：上海宝山区宝杨路１１８１－１ 号

经营范围包括：冶金、节能、环保、机电设备的设计、研发、供货及工程总承包；技术咨询服务、环保运营服务、合同能源管理；金属材料、建筑材料、电子原器件；仓储（除危险品及专项规定外）；管道及设备安装、施工；建筑劳务；设备检修、调试（除规定外）；经营各类商品和技术的进出口等。

股东及出资比例为：

三、烟台国冶的基本情况

公司名称：烟台国冶冶金水冷设备有限公司

法定代表人：孙立国

成立日期：２００３年４月２２日

注册资本：６００万元

注册地址：山东烟台市福山区清洋工业园杏园西路２３号

经营范围：生产冶金设备和石化设备，并销售公司上述产品

股东及出资比例为：

财务数据：根据立信会计师事务所出具的以２０１１年１２月３１日为基准日的《审计报告书》（信会师报字（２０１２）第２５００５６号），截止２０１１年１２月３１日其资产总额为１１６，２９６，９７３．０９元，负债总额为２６，９７８，５８０．８３元，应收账款总额：１８，７９２，４６５．９０元，净资产为８９，３１８，３９２．２６元，营业收入：６０，５５２，４６１．４０元，营业利润：－１，６３５，８４０．８４元，净利润：－９５９，８９７．２７元，经营活动产生的现金流量净额：－１４，５３３，６３７．２７元，资产负债率：２３．２０％。

四、交易协议的主要内容

（一）成交金额：以人民币３，０６０万元受让孙立国持有的烟台国冶５１％的股份。转让后，科林国冶将持有烟台国冶５１％的股份。

（二）交易定价依据、股权转让及支付：交易价格根据２０１１年１２月３１日审计报告的净资产，剥离账面的应收账款，综合考虑烟台国冶的资产和业务规模，以及烟台国冶具有的资质及销售渠道等，转让各方协商确定。本次股权转让协议生效后，将委托会计师事务所对烟台国冶进行审计。审计基准日为２０１２年８月３１日，经审计确认剥离部分应收账款后的净资产数如高于６，０００万元，则上述转让价格不做调整，如低于６，０００万元，则由转让方补足差额部分

同时，董事会授权科林国冶经营层与交易各方签署并执行相关协议，落实审计、付款及办理工商变更等相关事宜。

（三）股权转让价款的资金来源：科林国冶的自筹资金。

（四）公司治理

科林国冶受让烟台国冶５１％股权后，将委派烟台国冶新一届公司董事会董事长，并担任烟台国冶的法定代表人。

（五）、税务安排

本协议项下，股权转让之税费，由转让方和受让方按照我国税收法律、法规之规定各自承担。

（六）协议的生效

本协议自协议各方法定代表人或自然人签署后成立。协议各方及烟台国冶就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定通过内部有权机构决议及法律法规所要求的其他相关有权机构的审批通过后，协议生效。

五、收购的目的和对公司的影响

烟台国冶的主导产品是冶金炉窑水冷件产品，它是冶金节能环保项目中的一项重要的降温技术产品，在国内外占有一定的市场份额和影响力，在行业内也具有较高的声誉。烟台国冶拥有Ａ级余热锅炉特种设备制造及压力容器许可证资质，可延伸扩展制造具有高附加值的技术产品。控股子公司科林国冶的本次收购股权，是基于冶金节能设备的延伸发展，可以充分组合技术优势和烟台国冶的企业资源，扩大节能环保工程的总包能力。符合公司及控股子公司科林国冶的中长期战略规划。

特此公告。

科林环保装备股份有限公司

董事会

二○一二年八月二十三日