证券时报多媒体数字报

  证券代码：002285 证券简称：世联地产 公告编号：2012-030

  深圳世联地产顾问股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示：

  本次会议第二项议案属于特别决议。

  一、会议召开的情况

  1、召集人：深圳世联地产顾问股份有限公司董事会

  2、召开时间：2012年8月23日（星期四） 下午14：00

  3、召开地点：深圳市罗湖区深圳发展银行大厦13楼1304号会议室

  4、主持人：董事长陈劲松

  5、召开方式：现场召开

  6、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的有关规定

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东（及股东代表）共5人，代表股份224,109,623股，占公司有表决权股份总数的68%。其中：

  公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席本次会议。

  三、议案审议和表决情况

  本次会议以现场投票表决的方式审议通过了以下议案，表决情况如下：

  （1）审议通过《关于补选独立董事的议案》

  会议以累积投票制选举但斌先生为公司第二届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至本届董事会届满。

  表决结果：同意224,109,623股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （2）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  表决结果：同意224,109,623股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市德恒（深圳）律师事务所

  2、律师姓名：隋淑静、韦小宣

  3、结论性意见：本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

  五、备查文件

  1、深圳世联地产顾问股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议。

  2、北京市德恒（深圳）律师事务所关于深圳世联地产顾问股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书。

  深圳世联地产顾问股份有限公司

  董事会

  二〇一二年八月二十三日

  北京市德恒（深圳）律师事务所

  关于深圳世联地产顾问股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会的法律意见书

  德恒2012（法意）第059号

  致：深圳世联地产顾问股份有限公司

  北京市德恒（深圳）律师事务所(以下简称"本所")接受深圳世联地产顾问股份有限公司(以下简称"贵公司"或"公司")的委托,指派隋淑静律师、韦小宣律师（以下简称"本所律师")参加贵公司2012年第二次临时股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")、《上市公司治理准则》（以下简称"《治理准则》")等法律、行政法规及《深圳世联地产顾问股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定，就本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格，表决程序与表决结果的合法有效性等事宜出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。

  本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。

  本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  (一) 经本所律师核查，贵公司董事会于2012年7月14日分别在《证券时报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《深圳世联地产顾问股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知公告》（以下简称"会议通知")，将本次股东大会的会议时间、地点、召开方式、投票方式、股权登记日、出席会议对象、审议事项、登记手续等予以公告；会议通知以明显的文字说明截至2012年8月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人均有权出席本次股东大会，该股东代理人不必是公司的股东。会议通知公告的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

  （二）本次股东大会的召开程序

  本次股东大会于2012年8月23日下午14时在深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦13楼1304会议室召开，由贵公司董事长陈劲松先生主持。

  经本所律师验证与核查，贵公司发出的本次股东大会会议通知的时间、方式及通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》及《公司章程》规定，本次股东大会实际召开的时间、地点、审议事项与会议通知一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会召集人与出席人员的资格

  （一）经本所律师核查，本次股东大会由公司第二届董事会根据第十六次会议决议召集召开，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

  （二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2012年8月20日下午深圳证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人、贵公司的董事、监事、高级管理人员及贵公司聘请的律师。

  根据股权登记日的股东名册，经本所律师验证出席本次股东大会的自然人股东的身份证与股票账户卡、代理人的身份证与授权委托书、法人股东的《企业法人营业执照》、法定代表人身份证明或授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，持有及代表的有表决权股份总数为224,109,623股，占公司有表决权股份总数的68%，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事与董事会秘书，列席本次股东大会的人员为贵公司部分高级管理人员及本所律师。

  本所律师认为,贵公司本次股东大会出席人员与召集人的资格合法有效。

  三、本次股东大会的议案

  （一）根据本次股东大会的会议通知，贵公司本次股东大会审议的议案包括：

  1、公司第二届董事会第十六次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于补选独立董事的议案》；

  2、公司第二届董事会第十六次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于修改<公司章程>的议案》。

  （二）经本所律师验证与核查,本次股东大会实际审议的议案与会议通知实际相符，审议事项属于股东大会职权范围。贵公司的股东及监事会未在本次股东大会提出新议案。

  四、本次股东大会的表决程序与表决结果

  （一）本次股东大会采取记名投票表决的方式，并对列入本次股东大会审议事项的提案逐项进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票和监票。

  （二）根据贵公司股东代表、监事代表及本所律师对会议表决结果所做的清点，本次股东大会审议议案的具体表决情况为：

  1、审议通过《关于补选独立董事的议案》

  表决结果：同意224,109,623股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  表决结果：同意224,109,623股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （二）本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

  五、结论意见

  本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

  本法律意见书正本壹式叁份。

  北京市德恒（深圳）律师事务所

  负责人: 经办律师：

  于秀峰 隋淑静

  韦小宣

  二○一二年八月二十三日