证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  中顺洁柔（云浮）纸业有限公司正在办理工商登记手续，此协议为草签协议，最终以正式签订的《投资协议书》为准。

  一、投资的审议及授权情况

  中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2012 年7月30日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司并实施建设高档生活用纸项目的议案》。

  公司于2012年8月16日召开的2012年度第三次临时股东大会审议通过了《关于投资设立全资子公司并实施建设高档生活用纸项目的议案》，公司拟在罗定市管辖区域内成立全资子公司中顺洁柔（云浮）纸业有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核定的公司名称为准，以下简称"云浮中顺"），以投资建设高档生活用纸项目。

  2012 年8月22日，根据本次股东大会的相关授权，公司与罗定市人民政府草签了《投资协议书》，达成初步共识，因云浮中顺正在办理工商登记手续，待云浮中顺完成法人设立登记后将与罗定市人民政府签署正式的《投资协议书》。

  本次签订上述投资协议以及拟投资建设上述项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  二、协议当事人双方

  1、甲方：罗定市人民政府（以下简称"甲方"）

  2、乙方：中顺洁柔（云浮）纸业有限公司（以下简称"乙方"）

  云浮中顺系公司之全资子公司。目前，云浮中顺正在办理工商登记手续，营业执照内容以工商行政管理部门核定为准。

  三、协议的主要内容

  1、项目投资概况：乙方拟在甲方管辖区域内投资建设高档生活用纸项目，总投资约14.5亿元人民币，总产能预计24万吨/年。其中第一期工程计划投资6.6亿元人民币，产能约12万吨/年，该项目第一期工程计划2014年3月投产，一期达产后6年内逐步达成24万吨/年的协议约定产能。

  2、项目用地情况：罗定市人民政府同意云浮中顺投资建设高档生活用纸项目。罗定市人民政府将通过国有土地"招拍挂"方式公开出让国有建设用地使用权，满足此项目对土地的需要。（具体的出让土地面积以正式签订的国有建设用地使用权出让合同及实际勘测数据为准）。公司将在参加土地竞买并竞买成功后与国土资源主管部门签订国有建设用地使用权出让合同。同时，公司需按照我国有关法律、法规、规章规定的程序办理项目的审批（包括但不限于项目立项核准或备案、环境影响评价及审批、用地审批、规划审批）、开工建设等相关工作。

  3、双方的职责：

  （1）甲方承诺：云浮中顺在罗定市投资建设项目可以享受罗定市双东环保工业园的所有优惠政策；

  （2）甲方协调规划、建设、消防、环保、外管、国土、房产、海关、电力、水务、卫生防疫、技监、人社、工会、住房公积金管理中心、工商、税务等职能部门配合办理乙方的相关手续。甲方将建立专门工作班子，定期对项目进行跟踪服务。为了使该项目能顺利按照预定的时间进行建设，甲方需委派专人进行协调和跟踪，出现问题及时解决。乙方争取一期达产后6年内逐步达成24万吨/年的协议约定产能。

  四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的和对公司的影响

  随着人们生活水平的提高，对高档生活用纸需求的不断扩大，为了满足市场对高档生活用纸的需求，及时占领市场份额，公司拟投资14.5亿元人民币，建成总产能约24万吨/年的高档生活用纸项目，项目分期实施，第一期建设完成产能12万吨/年，投资总额6.6亿元人民币，项目建设期为1.5年，第一期项目建成达产后，公司将增加销售收入120,264万元/年，增加净利润6,924.25万元/年。

  2、存在的风险

  （1）云浮中顺正在办理工商登记手续，此协议为草签协议，最终以正式签订的《投资协议书》为准。

  （2）纸浆价格大幅波动的风险。纸浆是国际性大宗原材料，其价格受世界经济周期的影响明显，且波动幅度较大。自2009年二季度以来，国际市场各类纸浆价格开始由谷底一路攀升；2010年3月，纸浆价格大幅上涨，并于2011年4月左右再创历史新高；其后纸浆价格一直维持高位运行；2011年第三季度开始出现下降趋势；2012年初又呈现回升势头。

  （3）汇率风险：公司进口机器设备和纸浆及向海外市场销售产品主要采用港元、美元和欧元作为结算币种。近年来，随着世界经济和金融一体化程度的加深，经济周期的频繁和世界经济发展速度的差异导致汇率波动频繁且波动幅度加大。因此，公司面临一定的汇率波动风险。

  （4）区域市场竞争风险。本公司是一个生产基地布局及销售网络覆盖全国市场、以经营全国性品牌的中高档生活用纸产品为主的公司，但仍面临区域市场竞争的风险。

  （5）项目建设还需经相关部门的审批，该项目的审批、建设施工尚存在不确定性。

  （6）土地出让尚未进行招拍挂程序，土地的取得尚存在不确定性。

  （7）项目建设周期和进程等因素，导致项目达产日期存在一定的不确定性。

  （8）项目建成投产后在市场、人才、技术方面存在一定的管理、运营风险。

  （9）在项目实施过程中，仍可能面临国家和地方的相关政策变更，导致项目不能如期实施的风险。

  （10）市场开发不力和市场竞争等因素，导致业绩存在一定不确定性。

  （11）为完成此项目投资，公司将通过自有资金、银行借款及合法有效的融资方式筹集资金，但存在国家金融政策变化导致筹集资金不能如期到账的风险。

  五、其他

  公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本项投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、备查文件

  公司代表与罗定市人民政府代表草签的《投资协议书》。

  中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

  2012年8月23日