证券时报多媒体数字报

证券代码：６００２４８ 证券简称：延长化建 公告编号：２０１２－ １２

陕西延长石油化建股份有限公司

第五届第四次董事会决议公告

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西延长石油化建股份有限公司于２０１２年８月２３日在公司会议室召开第五届第四次董事会，应到董事９人，出席会议的董事８人，董事贺伟轩先生委托独立董事刘丹冰女士出席会议并表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，到会的董事及其授权代表审议通过了如下议案：

１、会议审议通过了关于委托陕西延长化建房地产开发有限公司开发公司闲置土地的议案，该事项构成了公司的关联交易，关联董事回避了该议案的表决，其中４票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议有表决权董事的１００％；

公司子公司陕西化建工程有限责任公司拟投资２．２亿元（一期）开发位于杨凌农业示范区康乐路西段的闲置土地。本项目以纯商业开发为主，局部配建酒店公寓办公楼的综合体开发。总建筑面积约５５５０１㎡，容积率４．６。其中，纯商业用房５层，建筑面积２８２４７㎡；６－２２层为公寓办公楼，建筑面积２１０６３㎡，地下停车场建筑面积６１９１㎡，地下停车位１７７个。

由于公司没有房地产开发资质，因此拟委托陕西延长化建房地产开发有限公司负责该项目的开发管理等工作，开发所有资金由公司承担，开发所有收益也全部由公司享有，公司只支付其管理费用为投资额的３％，约６６０万元，详细内容见公司关联交易公告。

２、会议审议通过了关于对陕西化建工程有限责任公司进行增资的议案，其中９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

为适应陕西化建工程有限责任公司经营规模发展的需要，公司拟对陕西化建增资２．５亿元，资金来源为陕西化建应付公司的股利。

３、会议审议通过了关于提请召开２０１２年第二次临时股东大会的议案，其中９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％。具体内容见关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知。

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司

２０１２年８月２３日

证券代码：６００２４８ 证券简称：延长化建 公告编号：２０１２－１３

陕西延长石油化建股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易主要内容：公司委托陕西延长化建房地产开发有限公司开发公司闲置土地，支付管理费用为总投资额的３％，约６６０万元。

●关联人回避事宜：关联董事在董事会审议上述关联交易时回避了表决。

●主要风险：本项目存在未获土地开发主管部门批准的风险。

一、关联交易概述

公司的全资子公司陕西化建工程有限责任公司拟对其闲置土地进行商业开发。由于公司没有房地产开发资质，因此拟委托陕西延长化建房地产开发有限公司负责该项目的开发。

陕西延长化建房地产开发有限公司为我公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司的控股子公司，该交易构成了公司的关联交易。

本议案尚需公司股东大会批准。

二、关联方介绍

企业名称：陕西延长化建房地产开发有限公司

注册地址：陕西省杨凌农业示范区

注册资本：５０００万元

法定代表人：张恺颙

公司大股东陕西延长石油（集团）有限责任公司持股８０％，陕西省石油化工建设公司持股２０％。

该公司成立于２００６年３月，２００７年３月注册登记并取得暂定资质，２００８年取得房地产开发二级资质。累计完成投资近４亿元，总建筑面积约２５万平方米。主要完成了化建家园一期２３栋住宅楼、兴平化建大厦、杨凌商业贸易大楼等工程。

三、关联交易的主要内容和定价政策

陕西化建工程有限责任公司委托陕西延长化建房地产开发有限公司负责开发土地的变性、开发方案的规划、设计、报批报建手续的办理、开发建设管理、招商及销售等工作。所需资金全部由公司承担，项目所有收益也全部由公司享有，公司只支付其管理费。

公司通过多方比价，遵循市场公允原则，经过双发协商，拟支付其管理费用为总投资额的３％，约６６０万元。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司拟开发的土地位于陕西杨凌农业示范区康乐路西段，占地２９．６亩，土地性质目前为工业用地。为陕西化建下属分公司原来办公及厂房用地，分公司搬迁后，目前闲置。为了充分盘活闲置资产，提高资产收益能力，公司拟对其进行商业开发。但由于公司没有房地产开发资质，因此委托陕西延长化建房地产开发有限公司负责该项目。本项目的土地变性、规划设计、监理、报批报建费用、建造成本等所有开发成本全部由公司承担。

一期计划投资为２．２亿元，占地１６．６亩，其中全部土地变性费用１２００万元，资金全部由公司自筹解决。全部销售后预计可实现利润约为５０００万元。

本项目以纯商业开发为主，局部配建酒店公寓办公楼的综合体开发。总建筑面积约５５５０１㎡，容积率４．６。其中，纯商业用房５层，建筑面积２８２４７㎡；６－２２层为公寓办公楼，建筑面积２１０６３㎡，地下停车场建筑面积６１９１㎡，地下停车位１７７个。

陕西延长化建房地产开发有限公司作为延长集团的控股子公司，具有多年的房地产开发经验，特别是在公司拟开发的杨凌地区业绩突出，具有较强的管理协调能力，公司与其的关联交易有利于公司更好的管理此项目，同时有利于降低公司管理成本，提高公司盈利能力，有利于公司全体股东的利益。

五、审议程序

公司于２０１２年８月２３日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于委托陕西延长化建房地产开发有限公司开发公司闲置土地的议案》，关联董事回避了表决；

独立董事对上述关联交易进行了审议，认为上述关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述关联交易。

六、备查文件

（一）公司第五届董事会第四次会议决议；

（二）公司独立董事独立意见；

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司董事会

２０１２年８月２３日

证券代码：６００２４８ 证券简称：延长化建 公告编号：２０１２－１４

陕西延长石油化建股份有限公司

关于召开２０１２年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西延长石油化建股份有限公司第五届第四次董事会决定于２０１２年９月１４日召开２０１２年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议时间：２０１２年９月１４日（星期五）上午１１时开始。

二、会议地点：杨凌农业高新产业示范区康乐路西段公司七楼会议室

三、会议审议事项

１、关于委托陕西延长化建房地产开发有限公司开发公司闲置土地的议案；

２、关于对陕西化建工程有限责任公司进行增资的议案。

四、出席会议人员

１、截止２０１２年９月１２日下午３时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表；

２、公司董事、监事及有关高级管理人员。

五、会议登记办法

１、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户及持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、经公证的授权委托书（格式见附件）、委托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

２、登记地点：陕西延长石油化建股份有限公司董事会办公室

３、会议登记时间：２０１２年９月１３日星期四（９：００－１７：００）

４、异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其它事项

会期１天，参会者交通及食宿费自理；

联系人：刘 洋

联系电话：（０２９）８７０１６７９５

传真：（０２９）８７０１６７９５

邮编：７１２１００

附：授权委托书；

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司

２０１２年８月２３日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人） 出席陕西延长石油化建股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票。

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数量：

受托人签字（盖章）：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

注：

１、在委托人不作具体指示的情况下，受托人是否可以按自己的意思表决（请在相应□内填入“√”）：□是 □否

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。