证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会全部议案均已审议通过，无否决议案。

  一、会议召开和出席情况

  1、2012年8月23日，北海港股份有限公司2012年第一次临时股东大会在北海市海角路145号公司办公大楼9楼会议室以现场记名投票方式召开，会议由公司董事会召集，黄葆源董事长主持会议。会议的各项程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、规章和制度。

  2、出席本次股东大会的股东和股东授权代表共4人，代表股份58,109,507股，占公司股权登记日有表决权股份总数的40.89%。

  二、提案审议情况

  （一）本次股东大会采取记名方式投票表决各项议案。

  （二）议案表决结果

  1、以特别决议通过了《关于修订公司章程的议案》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》，拟修改公司章程中的关于利润分配的相关条款。

  同意58,109,507股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

  修订后的《公司章程》刊登于巨潮网（网址：www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  2、以普通决议通过了《关于聘请2012年度内部控制审计机构的议案》

  聘请上海东华会计师事务所有限公司为公司2012年度的内部控制审计机构，聘期为一年，报酬金额为13.8万元。该事务所为公司提供的内控审计以外的其他费用另行支付，为公司提供审计服务所发生的费用由公司承担。

  同意58,109,507股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

  3、以特别决议通过了《关于为全资子公司新力贸易公司贸易融资提供担保的议案》

  公司为全资子公司北海新力进出口贸易有限公司向中国建设银行股份有限公司北海分行等金融机构申请总额不超过3亿元人民币的贸易融资提供担保。

  同意58,109,507股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

  三、律师出具的法律意见

  广西桂云天律师事务所律师梁定君、覃朗出席了本次股东大会，并出具了法律意见，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  2012年第一次临时股东大会决议、会议记录、股东表决票、广西桂云天律师事务所法律意见等。

  北海港股份有限公司

  2012年8月23日